股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年一月
特别提示
新增股份信息表
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
53,458,368股 10.93元/股 584,300,000元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2018年1月12日 2018年1月29日 53,458,368股 881,245,378股
本次交易方案为向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒 100%股权。
本公司本次向交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资发行53,458,368股股份购买资产，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为10.93元/股。
2018年1月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万
润科技非公开发行53,458,368股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入万润科技的股东名册。
本次新增股份上市日为2018年1月29日，根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，公司股票价格在2018年1月29日（即上市首日）不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月内不得转让。
本次交易股份上市之日起48个月分批解锁，且解锁时需满足《发行股份及支付
现金购买资产协议》关于应收账款回款情况所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书摘要“第三节 新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行股份购买资产发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示......2
声明......4
目录......6
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......10
一、本次交易方案......10
（一）发行股份及支付现金购买资产......10
（二）募集配套资金......11
二、本次发行股份及支付现金具体情况......12
（一）发行股份的种类和面值......12
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......12
（三）发行股份的方式、对象及数量......14
（四）发行股份锁定期安排......16
（五）上市地点......19
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比......19
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
五、本次发行股份前后上市公司股权结构......20
第二节 本次交易实施情况......22
一、本次重组的实施过程......22
（一）本次交易已经获得的授权与批准......22
（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情
况......22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23 四、本次交易未导致公司控制权变化......23 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件......23 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23 七、相关协议及承诺的履行情况......23 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况......24 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况......24 八、相关后续事项的合规性及风险......24 （一）后续工商变更登记事项......24 （二）相关方需继续履行承诺......24 （三）发行股份募集配套资金......24 九、独立财务顾问、法律顾问意见......24 （一）独立财务顾问意见......25 （二）律师的结论性意见......25第三节 新增股份的数量及上市时间......27 一、发行股份数量......27 二、本次发行股份的上市时间及限售期......27 （一）本次发行股份的上市时间......27 （二）本次发行股份的限售期......27第四节 持续督导......31 一、持续督导期间......31 二、持续督导方式......31 三、持续督导内容......31第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......32 一、备查文件......32 二、相关中介机构联系方式......32 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司
标的公司、信立传媒 指 杭州信立传媒广告有限公司
标的资产、交易标的、标的股权 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永
滈投资持有的信立传媒100%的股权
交易对方 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永
滈投资
业绩承诺人、业绩补偿义务人 指 橙思投资、信立投资和信传投资
募集配套资金认购方 指 不超过10名特定合格投资者
橙思投资 指 杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的
股东
信立投资 指 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的
股东
信传投资 指 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒的股东
老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司，系信立传媒的股东
金投智汇 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），系信立传媒
的股东
永滈投资 指 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙），系信立传
