股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已承诺如下：
本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
国浩律师（深圳）事务所承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，本所及本所经办律师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
上海申威资产评估有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意深圳万润科技股份有限公司在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州信立传媒广告有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第2009号）（以下简称“《评估报告》”）及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书（修订稿）“重大事项提示/二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”更新了本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序；
2、在报告书（修订稿）“重大风险提示”及“第十二节本次交易的主要风险说明”删去了审批风险；
3、在报告书（修订稿）“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”及“第一节本次交易概述/十一、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”更新了上市公司股东持股情况；
4、在报告书（修订稿）“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及
实际控制人概况” 更新了上市公司控股股东及实际控制人的持股情况。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......5
重大事项提示......11
重大风险提示......38
第一节 本次交易概述......45
第二节 上市公司基本情况......63
第三节 交易对方的基本情况......76
第四节 交易标的基本情况......132
第五节 本次发行股份情况......200
第六节 交易标的评估情况......226
第七节 本次交易主要合同......284
第八节 本次交易的合规性分析......303
第九节 管理层讨论及分析......317
第十节 财务会计信息......389
第十一节 同业竞争和关联交易......397
第十二节 本次交易的主要风险说明 ......409
第十三节 其他重大事项......416
第十四节 独立董事及各中介机构意见......440
第十五节 本次交易的中介机构......445
第十六节 董事及有关中介机构声明 ......446
第十七节 备查文件及备查地点......453
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
上市公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司
标的公司、信立传媒 指 杭州信立传媒广告有限公司
标的资产、交易标的、标的股权 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投
资持有的信立传媒100%的股权
交易对方 指 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投
资
业绩承诺人、业绩补偿义务人 指 橙思投资、信立投资和信传投资
募集配套资金认购方 指 不超过10名特定合格投资者
日上光电 指 深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）
鼎盛意轩 指 北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司
亿万无线 指 北京亿万无线信息技术有限公司
万象新动 指
