证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-107
深圳万润科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年8月28日以直接送达及电子邮件方式发出，会议于2017年8月31日在深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，会议由董事长李志江先生主持，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综合竞争实力，公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
（二）经逐项表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步完善广告传媒产业链，推进公司战略规划，提高盈利能力并增强综合竞争实力，公司筹划的本次交易具体情况如下：
1、整体交易方案
本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
公司拟向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）及杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”）发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）100%股权，交易价格为 76,500 万元，其中：股份支付对价与现金支付对价比例分别为 76.379%和23.621%，股份对价为58,430万元，现金对价为18,070万元。
同时，公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股
股票募集配套资金不超过20,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，
用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，公司将以自筹方式支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒的全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
3、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇、老板电器（以下简称“交易对方”）合计持有的信立传媒100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
4、交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据公司聘请的具有证券期货
相关业务资格的评估机构出具的评估报告，信立传媒100%股权截至 2017年6
月30日的评估值为76,800万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权交
易价格确定为76,500万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
5、交易对价的支付方式
根据评估报告并经交易各方友好协商，信立传媒 100%股权的交易价格为
76,500万元。本次交易公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价，支付对价的金额及具体方式如下：
交易对价总额 股份对价 现金对价
交易对方 持股比例 (元)
股份数量（股） 金额(元) 金额(元)
橙思投资 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投资 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信传投资 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板电器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智汇 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投资 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合计 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
6、发行股票种类和面值
本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为橙思投资、信立投资、信传投资、永滈投资、金投智汇，发行对象分别以其持有的信立传媒股权为对价认购本次公司向其发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（1）发行股份购买资产的定价依据及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，综合考虑公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，公司与交易对方经协商确定本次发行股份购买资产发行价格为10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
本次拟购买资产的交易价格为76,500.00万元，其中，股份对价为58,430.00
万元。根据上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
53,458,368股。具体发行数量如下：
发行对象 股份支付对价（元） 发行数量（股）
橙思投资 283,748,475 25,960,519
信立投资 165,883,742 15,176,920
信传投资 93,543,463 8,558,413
金投智汇 20,562,160 1,881,258
永滈投资 2
