股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
类别 名称
杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州老板电器股份有限公司
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定合格投资者
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年十一月
修订说明
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“本公司”）收到中国证监会于2017年10月25日下发的中国证监会[171949]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书“第五节 本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性”中
补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
2、在报告书“重大事项提示/三、本次交易概述”、“第一节 本次交易概述/四、
本次交易概述”、“第五节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况”及
“第五节 本次发行股份情况/七、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露
了募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。
3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（十）信立传媒
核心管理团队”中补充披露了保持核心人员稳定性的具体安排及相关核心人员与前任职单位之间是否存在关于竞业禁止的约定或承诺。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（五）采购情况”
中补充披露了标的公司与媒介购买规模较大的电视频道的主要合作方式、媒介购买协议期限、续期条件、权利义务安排等约定事项，以及标的公司与前述媒体资源合作关系的稳定性及可持续性，风险及应对措施。
5、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”中
补充披露了上市公司近三年重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况；万润科技与信立传媒协同效应的具体体现；本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
6、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”中补充披露了以列表形式穿透披
露至最终出资的法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况；是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资；交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要业务情况/（七）信立传媒
客户及供应商集中度较高的原因及合理性”中补充披露了信立传媒报告期内前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性，以及信立传媒持续经营能力。
8、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分
析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒坏账准备计提政策的合理性；信用政策执行的有效性；应收账款坏账准备计提的充分性。
9、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力分
析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了信立传媒报告期内销售人员、管理人员情况、人均薪酬情况及人均薪酬的合理性。
10、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力
分析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了信立传媒三种盈利模式报告期内的收入、毛利率情况及合理性；电视媒体广告业务营业成本各报告期内明细情、成本分摊的依据以及合理性；电视媒体广告业务成本与收入的匹配性。
11、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联
交易的影响”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条规定”及“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定”中补充披露了报告期内信立传媒对老板电器销售毛利率、信用期政策、应收账款逾期情况；信立传媒与老板电器报告期关联交易的必要性、作价依据以及关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响；信立传媒未来生产经营的独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖及解决措施；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款、第四十三条第一款第一项有关规定。
12、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力
分析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒借款给武汉搏欣成节能科技有限公司的背景、借款利率的合理性及借款是否存在减值风险。
13、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力
分析/（一）信立传媒财务状况分析”中补充披露了信立传媒经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。
14、在报告书“第六节 交易标的评估情况/一、信立传媒的评估情况/（九）信
立传媒三种盈利模式的预测收入及预测毛利率情况”中补充披露了信立传媒三种盈利模式的预测收入、预测毛利率情况、预测的依据以及合理性；信立传媒预测营业收入、毛利率的可实现性以及是否符合谨慎性要求。
15、在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年股权转让、增资相关
估值情况”及“第三节 交易对方的基本情况/三、交易对方是否存在关联关系或一
致行动的说明”中补充披露了本次交易定价较2016年11月股权转让定价增值92%
的原因以及合理性；永滈投资与信立传媒、上市公司是否存在关联关系，永滈投资对信立传媒的投资行为与本次交易是否属于一揽子交易。
16、在报告书“第九节 管理层讨论及分析/四、交易标的财务状况和盈利能力
分析/（二）信立传媒盈利能力分析”中补充披露了管理费用-股份支付金额的计算过程及合理性。
17、在报告书“重大风险提示/五、商誉减值风险”、“第九节 管理层讨论及分
析/一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易前上市公司财务状况分析”及“第十二节本次交易的主要风险说明/五、商誉减值风险”中补充披露了本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；前次收购形成的商誉减值测试情况及减值测试的有效性；并进行了相关风险提示。
18、在报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”中补充披露
了金投智汇是否已履行相应的决策程序。
上述修订内容在本报告书中使用了楷体字体加粗。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已承诺如下：
本企业作为本次交易的交易对方，承诺及时向上市公司及上市公司聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《深圳万润科技股份有限
