证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易
所
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址/地址
共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-140合伙）
珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-12323
独立财务顾问
五矿证券有限公司
二〇二一年十月
上市公司声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳中联资产评估有限公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于 2021 年 10 月 19 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对融
钰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第 19 号）（以下简称“《问询函》”）本报告书根据问询函的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、在“重大事项提示”之“一、（二）具体交易方案”及“第一章 本次
交易概况”之“二、（二）具体交易方案”补充披露了上市公司对德伦医疗剩余股权的收购计划；
2、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”补充披露了“（七）较难发挥协调效应的风险”；
3、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司相关
的风险”更新了“（七）业绩承诺无法实现的风险”；
4、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制
人的基本情况”之“1、控股股东情况”补充披露了共青城医有道出资人与上市公司及相关方之间存在的关联关系或其他关系情况；
5、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）主要资产情况”
之“4、标的公司房屋租赁情况”；
6、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务许可
资格或资质情况”；
7、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制
情况”之“2、医疗质量控制措施”；
8、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”
之“3、医疗服务质量纠纷”补充披露了标的公司医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况；
9、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（七）安全生产和环境
保护情况”；
10、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”
之“3、核心业务成员及管理团队具有稳定性”；
11、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易
完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”；
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增减资、
改制及资产评估情况”补充披露了本次交易的标的公司评估值与前次评估值差异较大的原因及合理性分析；
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑
事处罚情况”补充披露了标的公司受到的行政处罚的具体整改措施以及标的公司内部控制制度及确保相关整改落实到位的措施；
14、补充披露了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设”
之“3、评估假设的合理性”；
15、在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况”
之“2、评估过程”补充披露了可比交易案例的可比性分析；
16、更新了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分
析”之“3、评估结果分析及最终评估结论”中增值原因分析；
17、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所
在行业内竞争情况及行业地位”之“2、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额”；
18、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司财务状
况分析”中预收账款/合同负债相关披露；
19、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司
持续经营能力影响的分析”补充披露了标的公司新开院区的合理性且必要性；
20、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”；
21、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对德伦医疗的控制情况”；
22、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对
上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、本次交易完成付款后剩余资金对上市公司日常营运资金和正常生产经营的影响”；
23、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制
人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”补充披露了德道口腔与标的资产之间同业竞争的具体情况及未将其纳入本次交易的原因；
24、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关
联方及关联交易”更新了对关联采购的定价依据、公允性、必要性及合理性分析，关联方资金占用具体明细以及上市公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施；
25、更新了“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况”；
26、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道
64.34% 30.00% 5.66%
德伦医疗
（1）本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 融钰集团 共青城医有道
43.34% 51.00% 5.66%
德伦医疗
（2）本次交易完成后
查看PDF原文
