北京市竞天公诚律师事务所
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书
二〇二一年十月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据融钰集团股份有限公司（以下称“公司”或“融钰集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司以现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下称“德伦医疗”）51.00%的股权暨关联交易（以下称“本次交易”）
事项中担任公司的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于 2021 年 9 月 27 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下称“《业绩变脸专项核查意见》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下称“《内幕交易专项核查意
见》”），于 2021 年 9 月 30 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的补充专项核查意见》（以下称“《内幕交易补充专项核查意见》”）。
深圳证券交易所上市公司管理二部于 2021 年 10 月 18 日出具了《关于对融钰
集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2021]第 19 号，以下称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》及《内幕交易补充专项核查意见》的内容仍然有效。《首份法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》及《内幕交易补充专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1
关于标的资产剩余股权。报告书披露，你公司拟以 1.05 亿元购买共青城德伦
医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）持有的广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的资产”）21%股权、以 1.41 亿元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的德伦医疗 30%股权，请补充披露：
（1）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产 51%股权后是否能够形成有效控制；
（2）你公司与相关方就标的资产剩余 49%股权是否存在未披露的特殊安排，
是否存在继续收购剩余股权的计划；
（3）结合上市公司财务状况，说明本次收购完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对你公司正常生产经营产生不利影响；
（4）本次交易后，共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）仍将持有标的资产 5.66%的股权，其合伙人均为自然人，请补充核查该合伙企业出资人与上市公司及相关方是否存在关联关系或其他关系、是否存在出资代持情况。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易前后标的资产股权结构、董事及高级管理人员派驻等情况，补充说明你公司收购标的资产 51%股权后是否能够形成有效控制
本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的控制，具体情况如下：
1、相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）第 17.1 条规定，控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者深交所认定的其他情形。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
2、具体分析：
（1）在持股比例方面，上市公司具有控制地位
①本次交易完成前，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道
64.34% 30.00% 5.66%
德伦医疗
②本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下：
共青城德伦 融钰集团 共青城医有道
43.34% 51.00% 5.66%
德伦医疗
本次交易完成后，上市公司将持有德伦医疗 51%的股权，为德伦医疗单一持股比例最高股东且持股比例超过 50%，上市公司在股东会层面对德伦医疗具有控
（2）在董事会和高级管理人员方面，上市公司具有控制地位
根据上市公司与共青城德伦签订的《股权收购协议》约定：本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，且上市公司有权提名德伦医疗的董事人选为3名，上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人 1 人，副总经理 1 人。董事选举由德伦医疗股东会根据法律、法规及德伦医疗《公司章程》的相关规定进行选举；高级管理人员由董事会聘任产生。
因此，本次交易完成后，根据法律、法规和德伦医疗《公司章程》的规定，上市公司可以提名和选举 3 名董事，从而对董事会形成控制，并进而能够对德伦医疗的高级管理人员进行较好的管理和控制。
（3）上市公司拟选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，促进上市公司对德伦医疗更好进行管控
黄招标、黄维通为德伦医疗的共同实际控制人，本次交易完成后，上市公司拟通过合法合规的审议程序，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员，从而达到上市公司对德伦医疗业务和人员更为有效的控制和管理的目的。
（4）本次交易完成后，上市公司拟从管理体制、业务、机构、人员与财务等方面对德伦医疗进行有效整合，具体如下：
①管理体制的整合
上市公司将根据《股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，结合德伦医疗实际情况，建立德伦医疗规范的内部运作机制和管理体系，加强对德伦医疗的管理与控制。德伦医疗应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
②业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据德伦医疗行业特点和业务模式，将德伦医疗的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与德伦医疗形成优势和资源互补，实现共赢。
③机构与人员整合
A、为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风
险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。
B、德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
C、共青城德伦、共青城医有道出具《关于支持上市公司实现控制及进行有效整合的说明》，本次交易完成后，共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司向德伦医疗提名的董事及高级管理人员、财务人员的选举或聘任。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将按照法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述人员的提名或选举/聘任事项。共青城德伦、共青城医有道及其提名的董事将支持上市公司按照上市公司的要求及需要对德伦医疗进行管理体制、财务、业务、机构与人员等方面的有效整合，以确保上市公司能够对德伦医疗实现有效控制。
④财务整合
本次交易完成后，德伦医疗将按照上市公司财务管理体系的要求，结合德伦医疗的行业特点和业务模式，进一步完善德伦医疗内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对德伦医疗成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹德伦医疗的资金使用和外部融资，防范德伦医疗的运营及财务风险。
综上，本次交易完成后，上市公司能够实现对德伦医疗的有效控制。
经核查本次交易的《股权收购协议》、《重组报告书》等相关文件，本所认为，本次交易完成后，根据《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和德伦医疗《公司章程》的规定，以及上市公司拟采取的相关控制和整合措施，上市公司能够实
现对德伦医疗的控制。
（二）你公司与相关方就标的资产剩余 49%股权是否存在未披露的特殊安排，
是否存在继续收购剩余股权的计划
截至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司、共青城德伦及共青城医有道、黄招标及黄维通出具的说明，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权不存在未披露的特殊安排，上市公司对德伦医疗剩余 49%的股权具有初步收购意向。上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，后续是否进行收购以及收购进度，将根据上市公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。
经核查本次交易文件、《重组报告书》、上市公司及共青城德伦、黄招标、黄维通出具的说明和承诺等文件，本所认
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