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北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：融钰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受融钰集团股份有限公司（以下称“融钰集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其支付现金购买广州德伦医疗投资有限公司51%股权暨关联交易（以下称“本次重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，本所对本次重组相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本核查意见所涉及的相关事项向融钰集团及其高级管
理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括融钰集团提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、融钰集团或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到融钰集团及本次重组相关方的如下保证：其已向本所为出具本核查意见而提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本所仅就与融钰集团本次重组相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本核查意见仅供融钰集团本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据融钰集团提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司自2011年10月18日首次公开发行股份并上市以来，存在两次控制权变更事项：
（1）2016年7月，公司第一次控制权变更
公司原实际控制人吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下称“汇垠日丰”）分别于2015年12月、2016年7月签署了《吕永祥与广州汇垠日丰投资
合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定吕永祥将其持有的公司200,000,000股股份（约占公司股份总数的23.81%）以协议转让的方式转让给汇垠日丰。2016年7月18日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次股份转让完成后，汇垠日丰成为上市公司的第一大股东。因汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠澳丰”）无实际控制人，公司由吕永祥控制变更为无实际控制人。
（2）2020年2月，公司第二次控制权变更
2020年2月，汇垠澳丰与北京首拓融汇投资有限公司（以下称“首拓融汇”）签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》，根据该协议的约定，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟成为公司的实际控制人；青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下称“青岛鑫汇合”）持有公司15,060,966股股份，为解直锟控制的企业，与解直锟构成一致行动人。
根据融钰集团提供的资料、在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书面确
认 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 称 “ 深 交 所 ” ） 网 站
（http://www.szse.cn/）查询“承诺事项及履行情况”栏目，融钰集团及其第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方在公司第一次控制权变更时及变更后至本核查意见出具之日作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况详见附件所示。
根据融钰集团在指定信息披露媒体公开披露的文件以及公司书面确认并经本所律师核查，融钰集团及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行中。
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自公司第一次控制权变更时及变更后至本核查意见出具之日，融钰集团及相关承诺方不存在不规范履行承诺的情形；除正在履行中的承诺外，融钰集团及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）融钰集团最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、是否存在违规资金占用的情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“众华会计师”）于2019年4月26日出具的《审计报告》（众会字[2019]1395号）和《融钰集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2019]3399号），于2020年4月29日出具的《审计报告》（众会字[2020]0355号）和《融钰集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2020]0469号），于2021年4月29日出具的《审计报告》（众会字[2021]04265号）和《融钰集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2021]04267号），融钰集团2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，融钰集团出具的说明并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，最近三年，融钰集团不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、是否存在违规对外担保的情况
经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等进行查询，最近三年融钰集团存在的未履行审议程序及信息披露义务的担保事项以及与担保相关的诉讼纠纷情况如下：
（1）未履行审议程序及信息披露义务的担保事项
2018年12月，江阴华中投资管理有限公司（以下称“江阴华中”）向北京市第四中级人民法院提起诉讼，主张其与上海彰衔实业有限公司（以下称“彰衔实业”）、徽商银行合肥瑶海工业园小微支行（以下称“徽商银行”）于2017年10月16日共同签署了《委贷合同》，彰衔实业未按照《委贷合同》约定的期限偿还全部借款，同时主张融钰集团于2017年10月16日出具了《第三方无限连带责任保证书（不可撤销）》，应当就彰衔实业在上述《委贷合同》项下债务提供无限连带责任保证担保。深交所于2020年4月24日下发《关于对融钰集团股份有限公司及相关当事
人给予通报批评处分的公告》：“根据（2018）京04民初639号民事判决书，2017年10月，融钰集团为上海彰衔实业有限公司对江阴华中投资管理有限公司和徽商银行合肥瑶海工业园小微支行所负全部债务提供不可撤销的无限连带责任保证担保，金额合计4亿元，占融钰集团2016年度经审计净资产的34.20%。融钰集团未就该担保事项履行审议程序和信息披露义务。”截至2019年12月，彰衔实业已与江阴华中自愿达成调解协议，江阴华中自愿免除融钰集团的连带担保责任。
（2）与担保相关的诉讼纠纷情况
A、2019年9月，金海棠资产管理有限公司（以下称“金海棠资产”）以上海海笙国际贸易有限公司（以下称“海笙国际”）的名义向浙江省宁波市中级人民法院（以下称“宁波中院”）提起诉讼，主张海笙国际与宁波海淘车科技有限公司（以下称“海淘车科技”）于2017年10月签署了借款合同，海淘车科技向海笙国际借款40,000万元用于采购汽车且未按期归还借款，并主张2018年12月25日融钰集团向海笙国际出具了《还款承诺书》，自愿承担海淘车科技于借款合同项下的全部债务。对此，深交所中小板公司管理部下发《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第321号），要求融钰集团核实《还款承诺书》中涉及的债务代偿事项是否属实，融钰集团公告回复根据自查取得的相关信息，《还款承诺书》事宜并不属实。宁波中院已于2019年11月4日作出民事裁定书，认为海笙国际并无起诉海淘车科技、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表示，驳回了海笙国际的起诉。
B、2020年7月，金海棠资产就其与左家华、尹宏伟、海笙国际签署的《股权转让及增资协议》及《补充协议》（以下称“股权转让相关协议”）纠纷，向上海金融法院提起诉讼，并主张根据金海棠资产与融钰集团、左家华签署的《保证合同》，融钰集团、左家华应对股权转让相关协议中左家华应承担的全部义务承担连带保证责任。融钰集团已公告该项诉讼情况，并公告说明经对公章用印审批流程及用印记录进行全面自查，公司不存在签署《保证合同》相关文件的内部审批流程及公章使用记录。上海金融法院已于2021年4月27日出具民事判决书，认定《保证合同》无效，同时判令融钰集团就左家华不能清偿部分的债务承担二分
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