五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
签署日期：二〇二一年九月
五矿证券有限公司关于
融钰集团股份有限公司重大资产重组前
发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司控股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司委托五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”），担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国
证监会于 2020 年 7 月 31 日颁布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以
下简称“上市类第 1 号”）的要求进行了专项核查，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于吉林永大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]311 号）同意，公司股票于 2011年 10 月 18 日在深交所上市交易。上市后，公司发生两次控制权变更事项：
（1）2016 年 7 月，上市公司发生第一次控制权变更
公司原实际控制人吕永祥与汇垠日丰分别于 2015 年 12 月、2016 年 7 月签署
了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》、《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定吕永祥将其持有的
200,000,000 股公司股份（约占公司股份总数的 23.81%）以协议转让的方式转让
给汇垠日丰。2016 年 7 月 18 日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续，本次
股份转让完成后，汇垠日丰成为上市公司的第一大股东；因汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠澳丰”），汇垠澳丰无实际控制人，此时公司无控股股东、实际控制人。
2）2020 年 2 月，上市公司发生第二次控制权变更
2020 年 2 月，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有
限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合持有上市公司 1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生、汇垠日丰为一致行动人。
根据上市公司在指定信息披露媒体公开披露的文件及其出具的说明，并经独
立 财 务 顾 问 登 录 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）查询“承诺事项及履行情况”栏目等，自 2016 年 7 月上市公司第一次控制权发生变更至本专项核查意见出具日，上市公司及其相关主体涉及到的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
序号 承诺主体 承诺类 承诺事项及承诺内容 履行期限 履行情况
型
2016 年 7 月，第一次控制权变更
股 份 减 2015 年 12 月 24 日
1 持承诺 承诺自股权转让协议签订之日起 6 个月不通过二级市场减持永大集团股份。 至 2016 年 6 月 23 履行完毕
日
保 持 上 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益
市 公 司 变动完成后，永大集团将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采购、生产、销售
2 独 立 性 体系，拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位，继续保持管理机构、资产、人 长期 正在履行
的承诺 员、生产经营、财务独立或完整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行保持上市公司独立性的承诺。
1、汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业将不会在中国境内外以任何
形式从事或参与对永大集团及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直
汇垠日丰 接或间接竞争关系的业务或活动。
2、汇垠日丰及汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业将不会在中国境内外以任何
避 免 同 形式支持永大集团及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对永大集团及
业 竞 争 其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
3 的 承 诺 动。 长期 正在履行
函 3、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业如发现任何与永大集团主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给永大集团及其下属全资、控股子公司。
4、汇垠日丰或汇垠日丰控制的除永大集团外的其他企业如出售或转让与永大集团生
产、经营相关的任何资产、业务或权益，永大集团均享有优先购买权；且汇垠日丰
保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予永大集团的条件与汇垠日丰或汇垠
日丰控制的除永大集团外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
减 少 和 本次权益变动完成后，如与永大集团之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规
4 规 范 关 做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照 长期 正在履行
联 交 易 市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格，充分保证上市公司及其他投资者
的承诺 的权益。
本次股份协议转让完成后将遵守深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
股 份 减 运作指引》（2015 年修订）“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
5 持承诺 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 长期 正在履行
股票总数的比例不得超过 50%”的规定及中国证监会《上市公司大股东、董监高减
持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）中相关规定。
6 股 份 减 承诺通过本次权益变动取得的永大集团股份，自本次权益变动完成之日起 12 个月内 2016年7月18日至 履行完毕
持承诺 不得减持。 2017 年 7 月 17 日
2020 年 2 月，第二次控制权变更
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职担任高级管理人员。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（4）
保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程
序进行。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）保证本公司及本公司控制的
其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。（3）保证不以上
保 持 上 市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
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