002622 深市 融钰集团

                    五矿证券有限公司

      关于融钰集团股份有限公司本次交易不构成重组上市

                        的核查意见

  融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

  1、2020 年 2 月 10 日，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简
称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表决权，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
  2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

因此，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
 项目主办人签名：

                            刘磊                    董晋

 项目协办人签名：

                          郑玉珠                  郭常浩

                                                    五矿证券有限公司
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