证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-049
融钰集团股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议
于 2021 年 9 月 27 日上午 9:30 以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议
已于 2021 年 9 月 23 日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议应出
席董事 8 名，实际出席董事 8 名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
公司拟通过支付现金方式购买广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已符合上市公司重大资产重组的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方案
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次交易的交易方案为公司支付现金 24,600.00 万元购买珠海欢乐世纪股
权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）、共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）（以下合称“交易对方”）持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付 14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、标的资产
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次交易的标的资产为交易对方持有的德伦医疗 51.00%的股权，其中向共
青城德伦购买其持有德伦医疗 21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗30.00%的股权。
3、交易对方
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次交易的交易对方共 2 名，分别为共青城德伦和欢乐基金。
4、标的资产定价方式及交易价格
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
根据深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2021]第 135 号），评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：
德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31 日股东全部权益评估值为 56,961.87
万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的
交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
5、交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下合称“《股权收购协议》”）生效之日起 5 个工作日内，公司支付交易对价的 20%；标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
6、交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，公司支付交易对价的 20%；
公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022 年度、2023年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，公司分别支付交易对价的 20%、30%和 30%。
7、标的资产交割方式和步骤
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
《股权收购协议》生效之日起 3 个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合
公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合公司办理完成标的股权全部过户手续。
8、标的公司过渡期损益安排
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
自评估基准日 2021 年 5月 31 日至交割完成日期间（以下简称“过渡期间”）
的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向公司全额补足，公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。
9、标的公司滚存未分配利润安排
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
10、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩承诺
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
共青城德伦、黄招标、黄维通（以下合称“业绩承诺方”）确认并承诺，德
伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
11、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩补偿
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（1）业绩承诺补偿措施
1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，
由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例 21%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022
年度补偿金额一并核算及支付。
（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的 50%，则公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的公司股权（不含其他方所转让的标的公司股权），回购价款为公司已付交易价款及自从公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
12、超额业绩奖励
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次交易不存在超额业绩奖励情形。
13、本次交易决议的有效期
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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