融钰集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不
适用第四十三条、第四十四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
标的公司是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。根据中国证券监督管理委员会的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，德伦医疗所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“83 卫生”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗所处的行业为“Q卫生和社会工作”中的“8415 专科医院”和“8425 门诊部（所）”。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，标的公司所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。同时，2019 年 1 月，国家卫健委发布了《健康口腔行动方案（2019-2025 年）》，明确提出到 2025 年，健康口腔社会支持性环境基本形成，人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升，口腔健康服务覆盖全人群、全生命周期，更好满足人民群众健康需求。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易不涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。本次交易中，标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不涉及反垄断审查申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、
合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为德伦医疗 51.00%的股权。交易对方所认缴的标的资产的
注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产相应比例股权完整的所有权。交易对方承诺，其所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。截至本说明出具之日，本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，已取得相关债权人的同意。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过购买德伦医疗 51.00%股权，标的公司成为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司增加了口腔医疗行业的业务，把握产业重要机遇，拓展新的业务增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易决策制度》《重大经营和投资决策管理制度》《信息披露事务管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（以下无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》的签章页）
融钰集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
查看PDF原文
