002622 深市 融钰集团

                    五矿证券有限公司

                关于融钰集团股份有限公司

      本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

  融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”

  本次重组前 12 个月内发生的资产交易的具体情况如下：

  （一）转让融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）100%的股权

  2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 24 日上市公司分别召开第四届董事会第三
十一次临时会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让融钰信通商业保理有限公司 100%股权的议案》，同意将全资子公司融钰信通 100%的股权转让给北京盛元同创科技有限公司，转让价格为人民币 7,504.21 万元。2021 年 3月，上述股权转让工商变更登记手续办理完毕。

  （二）转让宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波融钰博胜”）
100%的股权

  2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 24 日上市公司分别召开第四届董事会第三
十一次临时会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司 100%股权的议案》，同意将全资子公司宁波融钰博胜 100%的股权转让给北京盛元同创科技有限公司，转让价格为人民币 1 元。2020年 12 月 2 日，上述股权转让工商变更登记手续办理完毕。

  （三）转让上海辰商软件科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权
  2020 年 11 月 6 日、2020 年 11 月 23 日上市公司分别召开第五届董事会第二
次临时会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股子公司股权及相关权利的议案》，同意上市公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让上市公司持有的上海辰商 46%股权（对应 230 万元出资份额）以及要求樟树市思图投资管理中心（有限合伙）到期按《<股权转让与增资协议>之补充协议》
约定的方式进行回购的相关权利。2020 年 12 月 25 日，上市公司收到北京产权
交易所发送的《企业非国有产权受让资格确认意见函》，经北京产权交易所审查，意向受让方上海政茂信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海政茂”）符合受让条件，上市公司对上海政茂予以资格确认。上海政茂按照北京产权交易所的相关规定缴纳了保证金人民币 200 万元，受让价格为挂牌价格 840 万元。同日，上
市公司与上海政茂签署了《北京产权交易所产权交易合同》。2020 年 12 月 31 日，
上述股权转让工商变更登记手续办理完毕。

  （四）转让新科技新制造新动能产业投资并购私募基金（以下简称“产业并购基金”）份额

  2021 年 4 月 2 日、2021 年 4 月 21 日上市公司召开第五届董事会第六次临
时会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟转让产业并购基金份额的议案》，将上市公司持有的产业并购基金、产业并购基金二期的基金份额合计 25,000 万份（每份基金份额的初始募集面值为人民币 1.00 元）转让给深圳市拓美特科技有限公司，交易价格以上市公司投资该基金时所支付的价款作为依据协商确定，即 25,000.00 万元。截至本核查意见出具之日，上述转让事项尚未交割完成。


  经核查，除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。融钰信通主要从事应收账款的保理服务，宁波融钰博胜主要是以汽车及配件的销售为主，上海辰商主要是以企业级新零售管理系统研发为主，产业并购基金主要为股权投资类基金产品，本次交易的交易标的主营业务为提供口腔医疗服务，与上述资产不属于相同或者相近的业务范围，因此前述交易不属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
  （以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
 项目主办人签名：

                            刘磊                    董晋

 项目协办人签名：

                          郑玉珠                  郭常浩

                                                    五矿证券有限公司
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