002622 深市 融钰集团

                    五矿证券有限公司

        在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

  融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

  五矿证券有限公司在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

  1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

  7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  特此承诺。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函》之签章页）
 项目主办人签名：

                            刘磊                    董晋

 项目协办人签名：

                          郑玉珠                  郭常浩

                                                    五矿证券有限公司
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