浙江世纪华通集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181911]号（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。出具并披露《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。修订主要内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”中补充披露了王佶、邵恒不构成一致行动人关系，亦不存在未来12个月内构成一致行动人关系的相关计划或安排，不存在谋求上市公司控制权的安排。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”中补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响及控股股东、实际控制人的具体应对措施。
3、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”中补充披露了合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。
4、在重组报告书“第三节交易对方情况”之"二、交易对方详细情况"之“（五）
司股权及本次交易专门设立、存续期限、穿透后最终出资的法人或自然人等相关情况。
5、在重组报告书“第三节交易对方情况”之"二、交易对方详细情况"之“（十七）歌斐资产-创世华盛私募基金”中补充披露了创世华盛私募基金是否为持有标的公司股权及本次交易专门设立、存续期限、穿透后最终出资的法人或自然人等相关情况。
6、在重组报告书“第三节交易对方情况”之“三、交易对方中有限合伙企业、契约型基金相关情况”之“（三）如交易对方中的有限合伙企业和契约型基金专为本次交易设立，应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。”中补充披露了交易对方中有限合伙企业和契约型基金最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
7、在重组报告书“第三节交易对方情况”之“四、本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露了本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。。
8、在重组报告书“第三节交易对方情况”之“五、本次交易对方私募基金备案程序进展情况及相关交易对方办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次重组的情况”中补充披露了本次交易对方私募基金备案程序进展情况及相关交易对方办理完毕私募投资基金备案手续前，不实施本次重组的情况。
9、在重组报告书“第三节交易对方情况”之“六、相关交易对方的股份锁定承诺是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求”中补充披露了相关交易对方的股份锁定承诺是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。
10、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了标的资产2017年12月以来标的资产历次增资和股权转让的目的，及与本次交易不属于“一揽子”交易的情况。
11、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之中补充披
因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性及上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性及结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。
12、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）ShandaGames的境外退市”中补充披露了私有化的背景、私有化时ShandaGames的财务状况、对应市盈率情况、ShandaGames私有化估值的具体金额，与本次交易价格存在较大差异的原因及合理性
13、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）ShandaGames的境外退市”中补充披露了私有化前购买盛大游戏43%股权和私有化后受托Capitalhold42.05%投票权的关系及王苗通控制ShandaGames的相关情况。
14、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）ShandaGames的境外退市”中补充披露了砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购ShandaGames股权的作价及对应ShandaGames估值、盛跃网络收购ShandaGames43%股权的具体对价及对应ShandaGames估值、两次收购与本次交易作价差异的合理性。
15、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）ShandaGames的境外退市”中补充披露了曜瞿如收购中绒圣达香港100%股权、ZhongrongInvestmentHoldings（HongKong）CompanyLimited100%股权、宁夏传奇科技有限公司、宁夏丝路科技有限公司、宁夏正骏科技有限公司、亿利盛达香港100%股权的具体作价、收购价格对应估值和市盈率情况、对应估值与本次交易作价差异的合理性。
16、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（四）境内外架构的拆除”中补充披露了标的公司剥离相关资产的情况。
17、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”中补充披露了砾达商务、武达商务的设立过程及股权结构，未取得《企业境外投资证书》的原因，剥离砾达商务、亿利盛达香港、武达
18、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”中补充披露了相关公司VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
19、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要财务数据”之（“ 三）商誉情况的说明”中补充披露了世纪华通商誉的基本情况。
20、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”之“（一）标的公司所处行业的基本情况”之“4、网络游戏行业监管体制和法律法规”中补充披露了结合《综合防控儿童青少年近视实施方案》、《网络游戏管理暂行办法》等相关政策法规对标的资产生产经营的影响，及是否存在被暂停审批运营的游戏产品并提出切实可行的应对措施。
21、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露了主要游戏运营数据合理性分析。
22、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了标的公司销售涉及行业、协议、销售回款、授权运营模式和腾讯的情况。
23、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了标的公司与主要供应商、行业对比及与供应商合作情况。
24、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。
25、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了交易完成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。
26、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了《传奇世界》、《龙之谷》、《冒险岛》、《永恒之塔》、《最终幻想14》相关运营指标分析。
27、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”中补充披露了《龙之谷手游》、《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界3D手游》、《屠龙世界手游》相关运营指标分析。
况”中补充披露了“传奇”IP版权为收入和毛利波动情况及自有IP、共有IP、外部授权IP相关产品的收入、毛利及其占比，相关产品的收费模式情况
29、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、主要资产情况”中补充披露了相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。
30、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了商标授权续期相关情况
31、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了标的资产取得经营所需资质情况。
32、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了盛跃网络涉及境外运营的游戏产品情况。
33、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了6个月内到期的业务经营资质的续展计划及目前进展。
34、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了《永恒之塔》新版本审查的最新进展情况。
35、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了股权质押担保的情况。
36、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了相关诉讼和仲裁事项的最新进展情况及相关资产减值损失和预计负债计提情况。
37、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了上海市协力律师事务所与盛跃网络的相关关系说明。
38、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了行政违法行为不构成重大违法的理由、行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响、盛跃网络针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果以及保障交易完成后标的资产合规运营的具体措施。
39、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”中补充披露了标的公司道具消耗与收入相关情况。
40、在重组报告书“第五节标的公司评估情况”中补充披露了盛跃网络最低现金保有量的金额，计算过程以及溢余货币资金的合理性。
41、在重组报告书“第五节标的公司评估情况”中补充披露了修正系数的计
42、在重组报告书“第五节标的公司评估情况”中补充披露了近期游戏行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致、“交易案例市盈率不与市场和行业板块直接相关”的结论是否合理，本次评估未对交易时间进行修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。
43、在重组报告书“第五节标的公司评估情况”中补充披露了盛跃网络13.73倍的评估市盈率的合理性及公允性。
44、在重组报告书“第五节标的公司评估情况”中补充披露了预期首年净利润的预测依据及其可实现性、预期首年净利润低于2018年业绩承诺的原因。
45、在重组报告书
