002602 深市 世纪华通

股票简称：世纪华通                                        股票代码：002602
    浙江世纪华通集团股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
            非公开发行股票

      发行情况报告暨上市公告书

              独立财务顾问（主承销商）

          （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

                      二〇二〇年四月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪华通股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之募集配套资金的情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。


                上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事（签字）：

    王苗通                    王一锋                      王佶

      邵恒                      胡辉                      赵骐

    陈卫东                    梁飞媛                      王迁

                                            浙江世纪华通集团股份有限公司
                                                            2020年4月10日

                      特别提示

    一、发行数量及价格

  本次上市股份为募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份，具体如下：
  1、发行数量：270,270,270 股人民币普通股（A 股）

  2、发行价格：11.47 元/股

  3、发行股票性质：限售条件流通股

    二、新增股份登记情况

  上市公司本次新增股份于 2020 年 3 月 30 日取得了中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

    三、新增股票上市安排

  股票上市数量：270,270,270股

  股票上市时间：2020年4月14日

  根据深圳证券交易所的规定，公司新增股份上市首日（2020年4月14日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。

    四、新增股份限售安排

  本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自该股份上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，发行对象所获得股份的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象就认购本次发行的股份由于上市公司送红股、转增股份等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。相关有权机关对于发行对象认购本次发行的股份的限售期另有要求的，从其规定。


                        释义

  除非特别说明，以下简称具有如下含义：
世纪华通、上市公司、  指  浙江世纪华通集团股份有限公司
发行人

                          浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书              指  产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
                          票发行情况报告暨上市公告书

本次交易、本次重组、  指  世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
本次重大资产重组          限公司 100%股权，并募集配套资金的交易行为

本次购买资产          指  世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有
                          限公司 100%股权的行为

本次募集配套资金、本  指  世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为
次发行

                          在本公告书涉及标的公司相关主营业务内容时指盛跃网络科
标的公司、盛跃网络    指  技（上海）有限公司及其下属子公司；在本公告书其余部分
                          特指盛跃网络科技（上海）有限公司

交易标的、标的资产、  指  盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权

标的股权、拟购买资产

华通控股              指  浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东

《发行股份及支付现金  指  上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
购买资产协议》            华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金      上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
购买资产协议之补充协  指  华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
议》                      补充协议》

                          上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世纪
《发行股份及支付现金      华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》及其补  指  及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的《浙江世
充协议                    纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
                          之补充协议》

《业绩承诺及减值测试      上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
补偿协议》            指  网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
                          议》

《业绩承诺及减值测试      上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
补偿协议之补充协议》  指  网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
                          议之补充协议》

                          上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃
                          网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
《业绩承诺及减值测试      议》、上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关
补偿协议》及其补充协  指  于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之
议                        补偿协议之补充协议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上
                          虞吉仁签署的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩
                          承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》

《业绩承诺及减值测试  指  上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关于盛跃


补偿协议》及其补充协      网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协
议（二）                  议》及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的《关
                          于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之
                          补偿协议之补充协议（二）》

曜瞿如                指  上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海曜
                          瞿如股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东

林芝腾讯              指  林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东

吉运盛                指  绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的
                          公司股东

宁波盛杰              指  宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

道颖投资              指  上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东

华侨城资本            指  深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东

上虞熠诚              指  绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
                          司股东

上虞吉仁              指  绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公
                          司股东

上海华璨              指  上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
                          东

国华人寿              指  国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东

上海馨村              指  上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东

上虞砾颐              指  绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
                          东

珠海鸿泰盈            指  珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东

珠海鸿瀚              指  珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东

朴华锦岚              指  德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
                          司股东

上海嘉琴              指  上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东

歌斐资产              指  歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持
                          有标的公司股权

宁波公佑              指  宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

殊一投资              指  宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

领瑞鑫慧              指  苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东

钧成投资              指