证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2019-054
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已于2019年5月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】926号）。
2019年6月4日，本次交易已完成标的资产盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100.00%股权的资产交割手续。截至目前，公司及其全资子公司已取得盛跃网络100%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据盛跃网络提供的工商变更登记文件，盛跃网络已于2019年6月4日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3K4A54）。
交易对方已将其持有的盛跃网络100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已于2019年6月4日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有盛跃网络100%股权，盛跃网络已成为公司全资子公司。
（二）后续事项
根据本次交易安排，标的资产过户实施完成后，本次交易后续事项主要如下：
1、本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，并按照深圳证券交易所的相关规定办理新增股份的上市事宜；
2、公司将聘请经本次购买资产的交易各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对盛跃网络过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续；
4、公司按照相关规定办理本次配套融资涉及的发行事宜；
5、公司尚需按照《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金对价；
6、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
“世纪华通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。世纪华通尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问核查意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至世纪华通的法律义务；交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
2019年6月5日
