浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王苗通 王一锋 王 佶
邵 恒 胡 辉 赵 骐
陈卫东 梁飞媛 王 迁
浙江世纪华通集团股份有限公司
2020年4月10日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 6
（二）本次发行履行的监管部门核准过程...... 7
（三）募集资金到账及验资情况...... 7
（四）股份登记情况...... 8
二、本次发行的基本情况...... 8
（一）股票类型和面值...... 8
（二）发行对象及认购方式...... 8
（三）发行价格及定价原则...... 8
（四）发行金额与发行数量...... 9
（五）募集资金金额情况...... 9
（六）发行股票的锁定期...... 10
三、本次发行的发行对象情况...... 10
（一）《认购邀请书》发送情况...... 10
（二）申购报价及配售情况...... 10
（三）发行对象的基本情况...... 12
（四）发行对象核查...... 18
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况...... 19
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排...... 19
（七）关于发行对象认购资金来源及履行私募投资基金备案的核查...... 19
四、本次发行的相关机构情况...... 22
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况比较...... 24
二、本次发行对公司的影响...... 25第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 27第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 28
第五节 有关中介机构的声明...... 29
独立财务顾问（主承销商）声明...... 29
发行人律师声明...... 30
验资机构声明...... 31
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件...... 32
二、查阅地点...... 32
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、本发行情况 《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支
报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
世纪华通/上市公司/公 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
司/本公司/发行人
本次发行/本次非公开 指 世纪华通在本次交易中向不超过 35 名特定投资
发行 者询价发行股份募集配套资金
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、主承销 指 长江证券承销保荐有限公司
商、长江保荐
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2018年11月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由310,000万元增加至610,000万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项。
2018年11月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议。
2018年11月26日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案。
2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2019年1月13日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，审议同意将本次交易募集配套资金总额由610,000万元调减至310,000万。
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[第163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令[第164号]）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募集配套资金方案。2020年2月23日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和
第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》。公司于2020年3月5日召开公司2020年第一次临时股东大会，批准了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》的提案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年2月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2、2019年5月23日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926号），本次交易获得中国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年3月16日，本次发行获配的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐本次发行认购资金专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2020年3月17日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210003号《验证报告》。经验证，截至2020年3月16日，长江保荐收到浙江世纪华通集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通股认购资金总额计人民币3,099,999,996.90元。
2020年3月17日，长江保荐将扣除独立财务顾问费及承销费后的上述认购资金的剩余款项3,041,699,996.90元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年3月23日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210005号《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销费人民币58,300,000.00元）。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司已于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象13名，为罗兆群、太平洋卓越港股量化优选产品、大众交通（集团）股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红、中国人保资产安心增值投资产品、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华安基金管理有限公司和浙报数字文化集团股份有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年3月9日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对
发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为11.47元/股，发行股份数量总数为270,270,270股，募集资金
总额为3,099,999,996.90元。本次发行最终配售结果如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额 发行价格 获配数量 获配金额（元）
号 （元/股） （万元） （元/股） （股）
1 罗兆群 11.70 10,050.00 8,761,987 100,499,990.89
2 太平洋卓越港股量化优选 11.95 10,0
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