002567 深市 唐人神

股票简称：唐人神                                    股票代码：002567
          唐人神集团股份有限公司

      2022 年度非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

                      二〇二二年八月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围包括公司控股股东唐人神控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
  其中，控股股东唐人神控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 10,000.00 万元（含本数），不超过 15,000.00 万元（含本数），认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数做舍去处理。

  除唐人神控股以外，将由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

  唐人神控股不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即唐人神控股同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐人神控股不参与本次认购。
  4、本次非公开发行募集资金总额不超过 119,845.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序                项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金
号
一  生猪养殖项目

 1  东冲三期生猪养殖基地建设项目                    19,614.58          16,000.00

 2  云浮市云安温氏生态养殖有限公司猪苗养            18,000.00          11,000.00
    殖生产建设项目

 3  融水县和睦镇芙蓉村唐人神集团养殖扶贫            20,000.00          13,000.00
    项目

 4  浦北美神养殖有限公司养殖场                      30,000.00          23,000.00

 5  海南昌江大安一体化 15 万头养殖项目              30,000.00          23,000.00

二  其他项目

 6  补充流动资金                                    33,845.00          33,845.00

                  合计                            151,459.58        119,845.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，以 2021年 12 月 31 日公司总股本 1,206,017,542 股计算即361,805,262 股（含
本数）。


  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，除控股股东外，其他单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的 25%。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东认购的股份，十八个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  7、本次非公开发行对象中，唐人神控股为公司的控股股东，因此唐人神控股认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。

  除此之外，截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  9、为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，根据相关要求，公司制定了《未来三年（2020 年－2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


  11、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”。


                        目录


发行人声明...... 1
重要提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
 一、发行对象基本情况...... 18
 二、唐人神控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 19
 三、本次发行后，唐人神控股与公司之间的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
 四、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 20
 五、认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 21
 一、协议主体...... 21
 二、定价基准日、定价依据、认购价格、认购数量和认购方式 ...... 21
 三、限售期安排...... 22
 四、滚存未分配利润的安排...... 23
 五、缴款、验资及股份登记...... 23
 六、双方声明、保证和承诺...... 23
 七、协议的生效...... 24
 八、违约责任...... 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 26
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
 四、可行性分析结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 31 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
 化情况...... 31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等的变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
 六、本次发行相关的风险说明...... 33
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 37
 一、公司利润分配政策...... 37
 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 40
 三、公司未来三年股东回报规划...... 41
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 44
 一、本次非