002567 深市 唐人神

股票简称：唐人神                                    股票代码：002567
        唐人神集团股份有限公司

 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
              （修订稿）

                      二〇二三年八月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行预案（以下简称“本预案”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

  3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由2022年年度股东大会授权，已经获得公司第九届董事会第十三次会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的具体方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的对象为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2 号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林，所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日（即 2023 年 8
月 2 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  4、本次发行募集资金总额为 299,999,997.00 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额  拟使用本次募集

                                                              资金投入金额

  1    唐人神集团生猪全产业链数字智能化升级项目  33,650.00        30,000.00


 序号                  项目名称                  投资总额  拟使用本次募集

                                                              资金投入金额

 （1）  集团化云平台建设与升级项目                  8,100.00        6,000.00

 （2）  数字智能化养殖体系建设与升级项目          25,550.00        24,000.00

                      合计                        33,650.00        30,000.00

  如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 45,454,545 股，未超过公司 2022 年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、本次发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  8、为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，强化回报股东意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，公司制定了《未来三年（2023年－2025 年）股东回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。


  9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、本次发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节  本次以简易程序向特定对象发行股票概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、发行方案概要...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节  附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
 一、附条件生效的股份认购协议...... 18
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、本次募集资金的使用计划...... 22
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 22
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
 四、可行性分析结论...... 30
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 31 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
 构的变化情况...... 31
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等的变化情况...... 32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 33
 六、本次发行相关的风险说明...... 33
第五节  公司的利润分配政策及执行情况...... 41
 一、公司利润分配政策...... 41
 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 44
 三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 45
第六节  本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 49
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
 二、公司对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 52
 三、本次发行的必要性和合理性...... 52
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 52
 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 53
 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 55 七、公司董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 ...... 57 八、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
 诺...... 58
 九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序...... 58

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本发行预案中含义如下：

常用词语释义                                        释义

唐人神/公司/本公司/发行人  指  唐人神集团股份有限公司

本次发行、本次向特定对象      公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的
发行、本次以简易程序向特  指  行为
定对象发行

本预案                    指  唐人神集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定
                              对象发行股票预案（修订稿）

定价基准日                指  公司本次发行股票发行期的首日

唐人神控股、控股股东      指  湖南唐人神控股投资股份有限公司

公司章程                  指  《唐人神集团股份有限公司章程》

股东大会                  指  唐人神集团股份有限公司股东大会

董事会