证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-050
金字火腿股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2021 年 8 月 23 日以传真、专人送达、邮件、电话
等方式发出，会议于 2021 年 8 月 27 日在公司会议室以现场表决的方式召开。
应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为任奇峰。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任奇峰已签署《附生效条件的股票认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为 4.06 元/
股。定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,191,585,575 元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（元） 金额（元）
1 年产 5 万吨肉制品数字智 金字火腿 1,000,000,000 1,000,000,000
能产业基地建设项目
2 金字冷冻食品城有限公司 金字冷冻 91,500,000 91,500,000
数字智能化立体冷库项目
3 偿还银行贷款 金字火腿 120,000,000 100,085,575
合计 1,211,500,000 1,191,585,575
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对
象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任奇峰签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任奇峰，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本
次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事
项；
（10）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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