证券代码：002515 公司简称：金字火腿
金字火腿股份有限公司
Jinzi Ham Co., Ltd.
（浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号）
2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、金字火腿股份有限公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行 A 股方
案的修订稿已经于 2023 年 2 月 21 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审
议通过。本次向特定对象发行股票尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行对象中包括任贵龙先生，任贵龙先生为公司控股股东、实际控制人，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 46%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资
金金额
1 年产 5 万吨肉制品数字智能产 金字火腿 100,000 95,900
业基地建设项目
2 金字冷冻食品城有限公司数字 金字冷冻城 9,150 9,100
智能化立体冷库项目
合计 109,150 105,000
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定
对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。
10、本次向特定对象发行完成后，本公司的控股股东和实际控制人不变；公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......9
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ......12
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ......16
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
六、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......17
七、本次向特定对象发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序 ......17第二节 发行对象基本情况、《附生效条件的股份认购协议》摘要及确认函.....18
一、基本情况 ......18
二、发行对象最近五年受处罚等情况 ......18
三、本次发行后，公司与发行对象所从事业务的同业竞争和关联交易情况
......18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况 ......18
五、《附生效条件的股份认购协议》摘要 ......19
六、任贵龙关于《附生效条件的股份认购协议》的确认函 ......25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金的使用计划 ......27
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动
情况 ......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......36
六、本次股票发行相关的风险说明 ......36
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......40
一、公司利润分配政策 ......40
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ......42
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ......43
四、公司未来三年股东分红回报规划 ......43
第六节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施......47
一、本次向特定对象发行股票摊薄
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