证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2023-005
金字火腿股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2023 年 2 月 17 日以传真、专人送达、邮件、电话
等方式发出，会议于 2023 年 2 月 21 日在公司会议室以现场与网络视频同时进
行的方式召开。应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，认为公司仍符合现行规定关于上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关制
度规则已于 2023 年 2 月 17 日公布实施，鉴于注册制下新的规则要求，我们同意
对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》相关内容进行修订，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本条内容无修订。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
（2）发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
修订后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
（3）发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的 10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的 50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
修订后：
的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
（5）发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的 10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第 18 号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的 10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的 46%（含本数），
认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为 10,000.00 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。关联董事任奇峰回
避表决。
（6）募集资金规模和用途
修订前：
本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过 105,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称
查看PDF原文
