荣盛石化股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”或“荣盛石化”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年3月22日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。董事会会议于2019年3月26日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
内容摘要：根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
内容摘要：公司拟采用非公开发行方式向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2.1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），亦不超过发行前公司总股本的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.7、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过800,000万元（含800,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
1 4,000万吨/年炼化 17,308,485 800,000
一体化项目 浙江石油化
1.1 其中：项目一期 9,015,550 - 工有限公司
1.2 项目二期 8,292,935 800,000
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
2.10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票
3、《关于<荣盛石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见2019年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2019-010）。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于<荣盛石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司关于2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2019-011）。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于<荣盛石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
该议案的具体内容详见2019年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2019-012）。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
该议案的具体内容详见2019年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2019-013）。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2019年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
该议案的具体内容详见2019年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
内容摘要：根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；选聘本次非公开发行的中介机构；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长李水荣为本次非公开发行股票的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次非公开发行股票过程中处理与本次非公开发行股票有关的上述事宜。
重点提示：本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
