证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
购买资产交易对方
1 深圳市大田投资有限公司 7 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
2 拉萨市云房创富投资管理有限公司 8 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
3 国创高科实业集团有限公司 9 深圳市前海鼎华投资有限公司
4 共青城中通传承互兴投资管理合伙企 10 五叶神投资有限公司
业（有限合伙）
5 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合 11 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合
伙） 伙）
6 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金 12 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有
企业（有限合伙） 限合伙）
募集配套资金认购对象
1 国创高科实业集团有限公司 5 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合
伙）
2 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有 6 太平洋证券共赢 3号集合资产管理计
限合伙） 划
3 五叶神投资有限公司 7 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金
企业（有限合伙）
4 长江资管超越理财东湖16号集合资产 8 高攀文
管理计划
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司
联系地址：武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明...... 2
目录...... 3
第一节 释义...... 5
一、普通术语...... 5
二、专业术语...... 7
第二节 重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简介...... 8
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市...... 17
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排...... 23
四、本次交易的评估及作价情况...... 26
五、本次交易对上市公司影响...... 27
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 29
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施...... 47
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 49
第三节 重大风险提示...... 50
一、与本次交易相关的风险...... 50
二、与标的资产相关的风险...... 54
三、其他风险...... 60
第四节 本次交易概述...... 61
一、本次交易的背景及目的...... 61
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 63
三、本次交易具体方案...... 65
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易...... 78
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五、本次交易不构成借壳上市...... 80
六、本次交易对上市公司的影响...... 85
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第一节 释义
在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、国创高新、指 湖北国创高新材料股份有限公司
上市公司
国创集团 指 国创高科实业集团有限公司，本公司控股股东
湖北长兴 指 湖北长兴物资有限公司，本公司实际控制人控制的其他
公司
标的资产 指 深圳市云房网络科技有限公司100%股权
标的公司、深圳云房、Q指 深圳市云房网络科技有限公司，曾用名“深圳市开心房
房网 网网络科技有限公司”
深圳大田 指 深圳市大田投资有限公司
拉萨云房 指 拉萨市云房创富投资管理有限公司
开心同创 指 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
开心同富 指 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
前海互兴 指 深圳前海互兴资产管理有限公司
共青城传承互兴 指 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）
互兴拾伍号 指 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）
飞马之星二号 指 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）
深圳传承互兴 指 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）
易简共赢贰号 指 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）
五叶神投资 指 五叶神投资有限公司
互兴明华 指 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）
共赢3号资管计划 指 太平洋证券共赢3号集合资产管理计划
东湖16号资管计划 指 长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划
前海鼎华 指 深圳市前海鼎华投资有限公司
香港云房 指 云房网络（香港）代理有限公司，英文名称为“Qfang
Network(HongKong)Agencylimited”
本次交易、本次重组、本指 国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房100.00%
次重大资产重组 股权并募集配套资金
深圳云房现时全体股东，即深圳大田、拉萨云房、开心
交易对方 指 同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、互兴拾
伍号、飞马之星二号、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
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五叶神投资、前海鼎华
国创高新本次非公开发行股票募集配套资金的发行对
认购方、募集配套资金认指 象，即国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号
购对象 资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共
赢贰号、高攀文
定价基准日 指 国创高新审议本次重组有关事项的第五届董事会第十
七次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购 国创高新与交易对方于2016年12月30日签署的《湖
买资产协议》 指 北国创高新材料股份有限公司与深圳市云房网络科技
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
国创高新与交易对方于2016年12月30日签署的《湖
《业绩承诺补偿协议》 指 北国创高新材料股份有限公司与深圳市云房网络科技
有限公司全体股东业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创高
新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 国创高新与配套募集资金认购对象签署的《湖北国创
协议》 高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议之补充协议》
《重组草案》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现
