证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-71号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）、拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）、国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城传承互兴”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、深圳市前海鼎华投资有限公司（以下简称“前海鼎华”）、五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神投资”）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）（以下简称“互兴拾伍号”）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）（以下简称“飞马之星二号”）共12名交易对方持有的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳云房”）100.00%的股份，已经公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核通过。2017年7月10日，中国证监会印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1171号），正式核准了本次交易。
截至目前，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方已将其持有的深圳云房100.00%的股权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的公司过户手续已办理完成，国创高新持有深圳云房100.00%的股权，现将相关事项公告如下：
一、资产过户情况
2017年7月27日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方将其持有的深圳云房100.00%的股权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的公司过户手续已办理完成，国创高新持有深圳云房100.00%的股权。
二、后续事项
标的资产过户完成后，公司尚需办理后续事项主要如下：
1、国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、高攀文尚需按照相关交易协议办理本次募集配套资金涉及的非公开发行股份事宜；
2、本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3、国创高新尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；
4、国创高新尚需向注册地工商登记机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
5、国创高新就本次重大资产重组的后续事项履行相关信息披露义务。
三、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：国创高新本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产深圳云房100.00%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。国创高新尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
2、律师意见
北京国枫律师事务所认为：国创高新本次发行股份及支付现金购买资产已取得了必要的批准和授权，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产已办理完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
四、备查文件
1、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司
董事会
2017年7月28日
