证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所
湖北国创高新材料股份有限公司
2018 年度非公开发行 A股股票预案
二〇一八年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2018年5月2日经公司第五届董事
会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为不超过10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
3、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本916,325,201股的20%的发行上限，即不超过183,265,040股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过130,158万元，扣除发行
费用后，净额将拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
7、公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、公司控股股东为国创集团，实际控制人为高庆寿，本次非公开发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
目录
公司声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与发行人的关系......10
四、本次非公开发行方案概况......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.....14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......15
一、本次募集资金的使用计划......15
二、募集资金投资项目的具体情况......15
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响......23
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......27第四节公司利润分配政策及执行情况......28一、公司利润分配政策的制定..............................................................................28
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......31
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）......31
第五节本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施......36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......36
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......38
三、本次非公开发行的必要性和合理性......38
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................38
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......40
六、相关主体出具的承诺......41
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......43
第六节其他事项......44
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、国创高新、指 湖北国创高新材料股份有限公司
上市公司
深圳云房、Q房网 指 深圳市云房网络科技有限公司，国创高新全资子公司
本次非公开发行、本次发指 国创高新以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
行 票并募集资金的行为
本预案 指 湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行
A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的发行期首日
股东大会 指 湖北国创高新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司监事会
国创集团 指 国创高科实业集团有限公司，本公司控股股东
湖北长兴 指 湖北长兴物资有限公司，本公司实际控制人控制的其他
公司
O2O 指 OnlineToOffline，为电子商务名字，指将线下的商务
机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
