证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
本次发行股份购买资产发行的新增股份258,256,768股已于2017年10月10
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次募集配套资金新增股份226,012,433股已于2017年10月10日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次发行股份购买资产和募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
432,056,000股变为916,325,201股，根据2016年经审计的上市公司净利润以及
本次发行完成后最新总股本测算，发行完成后上市公司每股收益为0.0057元。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺本上市公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高庆寿 高涛 郝立群
彭斌 钱静 彭雅超
伍新木 冯浩 张宁
湖北国创高新材料股份有限公司
2017年10月20日
目录
公司声明......2
特别提示......3
发行人全体董事声明......4
目录......5
释义......6
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易具体方案......9
二、本次发行前后相关情况对比......20
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市......25
四、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......26
五、本次发行前后公司主要财务数据比较......26
第二节 本次实施情况核查......33
一、本次交易履行的相关决策程序......33
二、本次交易的实施情况......34
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......36
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......36
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........36
六、相关协议及承诺的履行情况......37
七、相关后续事项的合规性及风险......52
八、募集配套资金的专户管理......53
九、独立财务顾问、法律顾问意见......53
第三节 新增股份的数量和上市时间......55
第四节 持续督导......56
一、持续督导期间......56
二、持续督导方式......56
三、持续督导内容......56
第五节 相关中介机构联系方式......57
第六节 相关中介机构声明......58
一、独立财务顾问声明......58
二、律师声明......59
三、会计师声明......60
第七节 备查文件......61
一、备查文件......61
二、备查地点......62
释义
本发行情况报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、国创高新、上市公指 湖北国创高新材料股份有限公司
司
国创集团 指 国创高科实业集团有限公司，本公司控股股东
湖北长兴 指 湖北长兴物资有限公司，本公司实际控制人控制的其他
公司
标的资产 指 深圳市云房网络科技有限公司100%股权
标的公司、深圳云房、评指 深圳市云房网络科技有限公司，曾用名“深圳市开心房
估对象、Q房网 网网络科技有限公司”
开心房网 指 深圳市开心房网网络科技有限公司
深圳大田 指 深圳市大田投资有限公司
拉萨云房 指 拉萨市云房创富投资管理有限公司
开心同创 指 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
开心同富 指 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
前海互兴 指 深圳前海互兴资产管理有限公司
共青城传承互兴 指 共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）
互兴拾伍号 指 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）
飞马之星二号 指 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）
深圳传承互兴 指 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）
易简共赢贰号 指 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）
五叶神投资 指 五叶神投资有限公司
互兴明华 指 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）
共赢3号资管计划 指 太平洋证券共赢3号集合资产管理计划
东湖16号资管计划 指 长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划
前海鼎华 指 深圳市前海鼎华投资有限公司
本次交易、本次重组、本指 国创高新发行股份及支付现金购买深圳云房100.00%
次重大资产重组 股权并募集配套资金
深圳云房现时全体股东，即深圳大田、拉萨云房、开心
交易对方 指 同创、开心同富、国创集团、共青城传承互兴、互兴拾
伍号、飞马之星二号、深圳传承互兴、易简共赢贰号、
五叶神投资、前海鼎华
认购方、募集配套资金认 国创高新本次非公开发行股票募集配套资金的发行对
购对象 指 象，即国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号
资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共
赢贰号、高攀文
定价基准日 指 国创高新审议本次重组有关事项的第五届董事会第十
七次会议决议公告日
评估（审计）基准日 指 为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进
行审计和评估的基准日，即2016年8月31日
交割完成日 指 标的资产过户至国创高新名下之日，即标的公司的主管
工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之日
《发行股份及支付现金购 国创高新与交易对方日签署的《湖北国创高新材料股份
买资产协议》 指 有限公司与深圳市云房网络科技有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 国创高新与交易对方签署的《湖北国创高新材料股份有
