证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2018-34号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2018年5月2日上午10:00整在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2018年4月24日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 916,325,201股的20%的发行上限，即不超过183,265,040股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过130,158万元，扣除发行费用
后，净额将拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万
元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》。
《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。
本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-36）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明。公司相关主体对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。
本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2018-37
