博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份发行价格为13.22元/股。
二、本次新增股份数量为 24,583,965 股，本次发行后公司股份数量为
437,738,511股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月26日受理博深工具递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。博深工具已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018
年2月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次配套融资认购方包括陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉、中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）。其中陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉因认购本次募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起36个月，中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）因认购本次募集配套资金新增股份的限售期为上市之日起12个月。六、本次发行完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
释义......5
第一节本次交易概况......8
一、本次交易方案概述......8
二、发行股份购买资产......9
三、募集配套资金......26
四、本次发行前后相关情况对比 ......28
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......31
六、本次交易构成关联交易......32
七、本次交易构成重大资产重组 ......33
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化......34
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......36
第二节本次交易实施情况......37
一、本次交易决策过程和批准情况 ......37
二、本次交易实施情况......38
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......47
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......47
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......47 六、相关协议及承诺的履行情况 ......47 七、中介机构核查意见......48第三节新增股份的数量和上市时间......51第四节持续督导......52 一、持续督导期间......52 二、持续督导方式......52 三、持续督导内容......52第五节备查文件及相关中介机构联系方式......53 一、备查文件......53 二、查阅地点......54 三、信息披露网址......54 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本报告书 指 配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股票发
行情况暨上市公告书
本次重组 指 博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的行为
上市公司、博深工具指 博深工具股份有限公司
上市公司控股股东、实指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
际控制人
金牛研磨、交易标的指 常州市金牛研磨有限公司
标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司100%股权
交易对方 指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东
杨建华、巢琴仙等10指 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
名交易对方 钱建伟、陆博伟、朱红娟
业绩承诺股东 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方
审计基准日 指 本次重组的审计基准日，即2017年6月30日
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即2016年12月31日
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
标的资产交割日 指 标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登
记手续完成之当日
《发行股份及支付现指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现指 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产补充协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
金购买资产补充协议指 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《股份认购协议》 指 博深工具股份有限公司与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张
淑玉等配套融资方签署的《股份认购协议》
上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
《一致行动协议》 指 5人于2008年7月9日和2014年1月1日签署的《一致行
动协议》
《<一致行动协议>补指 上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
充协议》 5人于2017年4月18日签订的《<一致行动协议>补充协议》
《金牛研磨审计报告》指 中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字[2017]第 11863 号”
《常州市金牛研磨有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 中勤万信会计师事务所出具的“勤信阅字[2017]第1006号”《博
深工具股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字
《金牛研磨评估报告》指 （2017）第0135号”《博深工具股份有限公司拟股权收购所涉
及常州市金牛研磨有限公司全部股权项目资产评估报告书》
东方花旗、独立财务顾指 东方花旗证券有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
中勤万信、中勤万信会指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
同致信德、同致信德评指 同致信德（北京）资产评估有限公司
估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）
《非公开发行股票实指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
施细则》
《内容与格式准则第指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
26号》 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《重组若干问题的规指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年
定》 修订）
《配套募集资金问答》指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订）
《公司章程》 指 《博深工具股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人
