股票代码：002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
类别 交易对方 名称
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、
发行股份及支付 股份对价
李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟
现金购买资产
现金对价 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东
上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
募集配套资金
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意博深工具股份有限公司在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
以下具体补充披露内容已在本报告书中采用楷体加粗字体：
1、根据中勤万信会计师出具的“勤信审字[2017]第 11863 号”《常州市金
牛研磨有限公司审计报告》、“勤信阅字[2017]第 1006 号”《博深工具股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》、上市公司出具的《2017年半年度报告》更新
了拟购买资产的相关财务数据、上市公司相关财务数据以及相关备考财务数据及描述。
2、根据反馈意见第1题，在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、
募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金用途”中补充披露了募集资金项目中包含的基本预备费和流动资金是否符合证监会相关规定；补充披露或更新了本次募集配套资金的测算依据；在《重组报告书》“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金的必要性；在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“6、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”中补充披露了金牛研磨业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。
3、根据反馈意见第 2 题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本
次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”
和“第一章本次交易概述”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”中补充披露了一致行动协议对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施；补充披露了陈怀荣及其一致行动人有无股份减持计划及期限，杨建华等交易对方及其一致行动人有无增持计划及期限；补充披露了陈怀荣等一致行动人持有上市公司股份是否被质押，以及对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施；补充披露了上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、1-1-1-4
成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响；补充披露了本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
4、根据反馈意见第3题，在《重组报告书》“第二章交易各方情况”之“八、
交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”中补充披露了交易对方之间是否存在一致行动关系；在《重组报告书》“第十章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“（一）同业竞争情况”中补充披露了交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，上述事项对本次交易、交易完成后上市公司、报告期内金牛研磨生产经营的影响，以及解决措施。
5、根据反馈意见第 4 题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、募
集配套资金安排”之“（六）股份锁定安排”和“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金”之“6、股份锁定安排”中补充披露了本次交易前陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
6、根据反馈意见第 5 题，在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发
行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行价格调整机制”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“3、发行价格调整机制”和“第四章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行价格调整机制”中补充披露了调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益；补充披露了目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。
7、根据反馈意见第6题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“五、
最近三年主营业务发展情况”之“（十）是否存在高危险、重污染情况”中补充披露了环境保护相关信息；补充披露了金牛研磨是否需取得排污许可证或其他环保、安全生产相关的资质或审批。
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8、根据反馈意见第7题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、
金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（五）部分未办理权属证书资产的情况”中补充披露了尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施；补充披露了标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易、标的资产生产经营及募投项目实施的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
9、根据反馈意见第8题，在《重组报告书》“第三章交易标的情况”之“四、
金牛研磨及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及其他权利限制”之“1、主要资产情况”之“（6）在建工程”中补充披露了在建工程中生产车间项目的投产情况，上述项目在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关规定，是否存在法律风险。
10、根据反馈意见第 9 题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”
之“五、盈利能力分析”之“（六）、标的公司出口业务情况”中补充披露了相关出口风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施；补充披露了是否符合出口地相关产业政策和法律法规的规定；在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）出口业务风险”和“第十一章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（六）出口业务风险”中对标的公司海外出口销售相关的风险进行了补充风险提示。
11、根据反馈意见第10题，在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”
之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划及其他事项”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资
