股票代码：002282 股票简称：博深工具 上市地点：深圳证券交易所
博深工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 类别 交易对方 名称
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、
发行股份及支付 股份对价
李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟
现金购买资产
现金对价 杨建华、巢琴仙、徐子根、李卫东
上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
募集配套资金
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者
以及其他机构投资者、自然人等合计不超过十名的特定对象。
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1-1
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意博深工具股份有限公司在《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
释义......6
重大事项提示......11
一、本次重组方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......13
三、发行股份及支付现金购买资产情况......17
四、募集配套资金安排......35
五、本次交易标的估值和作价情况......38
六、本次重组对上市公司的影响......38
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......56
八、本次重组相关方所作出的重要承诺......57
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......83
十、独立财务顾问的保荐人资格......93
重大风险提示......94
一、与本次交易相关的风险......94
二、标的资产的经营风险......97
三、整合风险......99
四、财务风险......99
五、其他风险......100
第一章本次交易概况......101
一、本次交易的背景......101
二、本次重组的目的......102
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三、本次交易决策过程和批准情况......105
四、本次交易具体方案......106
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......129
六、本次重组对上市公司的影响......133
1-1-1-5
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
报告书摘要、本报告书 《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
摘要 集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次重组 指
配套资金的行为
上市公司、博深工具指 博深工具股份有限公司
上市公司控股股东、实
指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建和张淑玉
际控制人
金牛研磨、交易标的指 常州市金牛研磨有限公司
标的资产 指 常州市金牛研磨有限公司100%股权
常州市达顺机械有限公司，原名常州市通诚砂布有限公司、金
达顺机械 指
牛研磨关联方（金牛研磨实际控制人杨建华控制的其他企业）
常州亚细亚研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控
亚细亚研磨 指
制人杨建华控制的其他企业），2017年4月已注销
常州亚洲研磨有限公司、金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
亚洲研磨 指
人杨建华控制的其他企业），2017年4月已注销
常州市孟河珠城砂布厂，金牛研磨关联方（金牛研磨实际控制
孟河珠城砂布 指
人杨建华控制的其他企业），2017年5月已注销
贝尔特磨具 指 常州市贝尔特磨具有限公司
杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
交易对方 指
钱建伟、陆博伟、朱红娟等金牛研磨全体股东
杨建华、巢琴仙等10 杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、
指
名交易对方 钱建伟、陆博伟、朱红娟
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业绩承诺股东 指 交易对方，即杨建华、巢琴仙等10名交易对方
审计基准日 指 本次重组的审计基准日，即2017年6月30日
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即2016年12月31日
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
标的公司的股权变更登记至博深工具名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
指
金购买资产协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 博深工具股份有限公司与杨建华、巢琴仙等10名交易对方签
指
金购买资产补充协议》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现
