股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关事项 交易标的 交易对方
发行股份购买资产GrifolsDiagnosticSolutionsInc.已发行在外Grifols,S.A.
暨关联交易 的40股A系列普通股以及已发行在外的50股（基立福）
B系列普通股（合计45%股权）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年七月
目 录
目 录..........................................................1
释 义..........................................................3
一、一般释义....................................................................................................................3
二、行业术语释义...........................................................................................................5
声 明..........................................................7
一、上市公司声明 .................................................7
二、交易对方声明 .................................................8
三、中介机构承诺 .................................................8
第一节重大事项提示.............................................11
一、关于本次交易方案重大调整的提示 ..............................11
二、本次重组方案简要介绍 ........................................13
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............28
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排 ..........................42
五、交易标的估值情况 ............................................42
六、本次重组对上市公司的影响 ....................................42
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..............47
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................52九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ................................................61
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..........................63
第二节重大风险提示.............................................67
一、本次交易相关的风险 ..........................................67
二、标的公司经营相关的风险 ......................................73
第三节本次交易概况............................................78
一、本次交易的背景和目的 ........................................78
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................80
三、本次交易具体方案 ............................................85
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................93
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
上海莱士、上市公司、本 指 上海莱士血液制品股份有限公司
公司、公司
拟购买资产、标的资产、 GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外
交易标的、拟出资GDS股 指 的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系
份、GDS45%股权 列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），
合计GDS45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在外
的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普
本次交易、本次重组 指 通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS
已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS45%
股权。
交易对方、基立福 指 GrifolsS.A.
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
莱士中国 指 RAASCHINALIMITED/莱士中国有限公司
深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
宁波科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
上海凯吉进出口 指 上海凯吉进出口有限公司，系深圳莱士全资子公司
浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司
美国莱士 指 RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
GDS、标的公司 指 GrifolsDiagnosticSolutionsInc.
GC公司 指 G-CDiagnosticsCorp，系GDS曾用名称
GCD公司 指 Grifols-ChironDiagnosticsCorp，系GDS曾用名称
DG公司 指 DiagnosticGrifols,S.A.，系GDS控股子公司
MCH公司 指 MedionGrifolsDiagnosticsAG，系GDS全资子公司
GHK公司 指 Grifols(HK)Limited，系GDS全资子公司
MDG公司 指 MedionDiagnosticGmbHi.L，系MCH公司全资子公司
GSSNA 指 GrifolsSharedServicesNorthAmerica,Inc.
GW公司 指 GrifolsWorldwideOperationsLimited，系基立福子公司
豪洛捷、Hologic 指 Hologic,Inc.
诺华集团 指 NovartisVaccineandDiagnostics,Inc.,NovartisVaccinesand
Diagnostics,Inc.,NovartisAG,andNovartisPharmaAG的统称
Biotest 指 BiotestAG
BPL 指 BioProductsLaboratoryHoldingsLimited
草案、本报告书 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
预案、交易预案 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
预案（修订稿） 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
议》
战略合作总协议 指 上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业
（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》
《业绩承诺补偿协议》、
《标的资产业绩承诺补偿 指 上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》协议》
美国银行 指 BankofAmerica,N.A.
欧洲银行 指 TheEuropeanInvestmentBank
《质押协议》 指 《U.S.PledgeandSecurityAgreement》
交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司名
下之日
过渡期 指 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间
估值基准日 指 2018年9月30日
审计基准日 指 2018年9月30日
报告期 指 2017年、2018年、2019年1-3月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律 指 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND&ELLISINTERNATIONAL
师事务所 LLP
中联评估、估值机构
