股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关事项 交易标的 交易对方
发行股份购买资产 Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的40 Grifols, S.A.
暨关联交易 股A系列普通股以及已发行在外的50股B系 （基立福）
列普通股（合计45%股权）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十一月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 3
一、一般释义...... 3
二、行业术语释义...... 5
声 明...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
三、中介机构承诺...... 8
第一节 重大事项提示 ...... 11
一、关于本次交易方案重大调整的提示......11
二、本次重组方案简要介绍......13
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......28
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排......41
五、交易标的估值情况......41
六、本次重组对上市公司的影响......42
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......46
八、本次交易相关方作出的重要承诺......52 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......62
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......64
十一、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复......67
十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复......74
第二节 重大风险提示 ...... 87
一、本次交易相关的风险......87
二、标的公司经营相关的风险......93
第三节 本次交易概况 ......104
一、本次交易的背景和目的......104
二、本次交易的决策过程和批准情况......106
三、本次交易具体方案......112
四、本次交易对上市公司的影响......120
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
上海莱士、上市公司、本 指 上海莱士血液制品股份有限公司
公司、公司
拟购买资产、标的资产、 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外
交易标的、拟出资 GDS 指 的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B
股份、GDS 45%股权 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的
50%），合计 GDS 45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行在
外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系
本次交易、本次重组 指 列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占
GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 GDS
45%股权。
交易对方、基立福 指 Grifols S.A.
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
宁波科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
上海凯吉进出口 指 上海凯吉进出口有限公司，系深圳莱士全资子公司
浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司
美国莱士 指 RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
GC 公司 指 G-CDiagnostics Corp，系 GDS 曾用名称
GCD 公司 指 Grifols-ChironDiagnostics Corp，系 GDS 曾用名称
DG 公司 指 Diagnostic Grifols, S.A.，系 GDS 控股子公司
MCH 公司 指 MedionGrifols Diagnostics AG，系 GDS 全资子公司
GHK 公司 指 Grifols (HK) Limited，系 GDS 全资子公司
MDG 公司 指 MedionD iagnos tic GmbH i.L，系 MCH 公司全资子公司
GSSNA 指 Grifols Shared Services NorthAmerica,Inc.
GW 公司 指 Grifols WorldwideO pera tio ns Limited，系基立福子公司
豪洛捷、Hologic 指 Hologic, Inc.
诺华集团 指 Novar tis Vaccine andDiagnostics, Inc., Novartis Vaccines and
Diagnostics, Inc., Novartis AG, and Novartis PharmaAG 的统称
Biotest 指 BiotestAG
BPL 指 BioProducts Laboratory Holdings Limited
草案、报告书 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
摘要、本摘要 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
预案、交易预案 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
预案（修订稿） 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
议》
战略合作总协议 指 上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企
业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》
《业绩承诺补偿协议》、
《标的资产业绩承诺补 指 上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》偿协议》
美国银行 指 Bank ofAmerica, N.A.
欧洲银行 指 TheEuropeanI nves tmentBank
《质押协议》 指 《U.S. Pledge andSecurity Agreement》
交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日
过渡期 指 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间
估值基准日 指 2018 年 9 月 30 日
加期估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年、2018 年、 2019 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律 指 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND& ELLIS INTERNATIONAL
师事务所 LLP
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
毕马威、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
、毕马威会计师事务所
UM 律所 指 UriaMené ndez Abogados, S.L.P.
Lenz 律所 指 Lenz & Staehelin
法律意见书 指 国枫于 2019 年 3 月 7 日出具的法律意见书
凯易律所尽职调查备忘 指 凯易律所出具的尽职调查备忘录
录
UM 律所尽职调查备忘 指 UM 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
录
Lenz 律所尽职调查备忘 指 Lenz 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
录
《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols D iagnos tic
《估值报告》 指 Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第 202
号）
企业信用信息系统 指 国家企业信用信息公示系统
《公司
