股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零二零年三月
全体董事声明
本公司及全体董事保证《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈杰 黄凯 Tommy Trong Hoang
郑跃文 徐俊 薛镭
周志平 谭劲松
上海莱士血液制品股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：1,766,165,808 股
2、发行价格：7.50 元/股
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：1,766,165,808 股
2、股票上市时间：2020 年 3 月 31 日（上市首日），新增股份上市首日不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象锁定期安排
本次交易中，上市公司向基立福发行的 1,766,165,808 股股票的锁定期为自本
次交易所涉上海莱士新股上市之日起 36 个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
全体董事声明......1
特别提示......2
目 录......3
释 义......4
一、一般释义......4
二、行业术语释义......5
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易方案概要......6
二、本次发行股份情况......6
三、本次交易的决策过程和批准情况......9
四、本次交易对上市公司的影响......10
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况......16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..17
五、相关协议及承诺的履行情况......18
六、相关后续事项的合规性及风险......18
七、独立财务顾问核查意见......18
八、法律顾问意见......19
第三节 新增股份数量和上市情况......20
一、新增股份数量和上市时间......20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......20
三、新增股份的限售情况......20
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海莱士、上市公司、本公 指 上海莱士血液制品股份有限公司
司、公司
拟购买资产、标的资产、交 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在
易标的、拟出资 GDS 股份、 指 外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股
GDS 45%股权 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股
的 50%），合计 GDS 45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行
在外的 40股 A 系列普通股（ 占 GDS 已发行在外 的 100 股 A
本次交易、本次重组 指 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50股 B 系列普通股
（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合
计 GDS 45%股权。
交易对方、基立福 指 Grifols, S.A.
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
宁波科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司
美国莱士 指 RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnos tic Solutions Inc.
豪洛捷、Hologic 指 Hologic, Inc.
本公告书 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
《发行股份购买资产协议》 指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
《战略合作总协议》 指 上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企
业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》
《业绩承诺补偿协议》、《标 指 上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》的资产业绩承诺补偿协议》
交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公
司名下之日
过渡期 指 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间
估值基准日 指 2018 年 9 月 30 日
加期估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年、2018 年、 2019 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律师 指 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND& ELLIS
事务所 INTERNATIONALLLP
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
毕马威、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
、毕马威会计师事务所
UM 律所 指 UriaMené ndez Abogados, S.L.P.
Lenz 律所 指 Lenz & S taehelin
法律意见书 指 国枫于 2019 年 3 月 7 日出具的法律意见书
凯易律所尽职调查备忘录 指 凯易律所出具的尽职调查备忘录
UM 律所尽职调查备忘录 指 UM 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
Lenz 律所尽职调查备忘录 指 Lenz 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols Diagnostic
《估值报告》 指 Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第 202
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
HIV 指 人类免疫缺陷病毒（HumanImmunodeficiency Virus）
HCV 指 丙型肝炎病毒（hepatitis C virus）
单采血浆站、浆站 指 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设
立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位
特免疫球蛋白 指 包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬
病人免疫球蛋白等在内的特种人免疫球蛋白产品
静注人免疫球蛋白、静丙 指 静脉注射用人免疫球蛋白
人免疫球蛋白 指 是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生的一种蛋白质，只
限于肌内注射
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股（
查看PDF原文
