股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
相关事项 交易标的 交易对方
发行股份购买资产 Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的40 Grifols, S.A.
暨关联交易 股A系列普通股以及已发行在外的50股B系 （基立福）
列普通股（合计45%股权）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十二月
目 录
目 录......1
释 义......3
一、一般释义......3
二、行业术语释义......5
声 明......7
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......8
三、中介机构承诺......8
第一节 重大事项提示......11
一、关于本次交易方案重大调整的提示......11
二、本次重组方案简要介绍......13
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......28
四、本次重组支付方式、募集配套资金安排......41
五、交易标的估值情况......41
六、本次重组对上市公司的影响......42
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......46
八、本次交易相关方作出的重要承诺......52 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......62
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......64
十一、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复......67
十二、关于本次并购重组审核委员会审核意见的二次反馈意见回复......74
第二节 重大风险提示......87
一、本次交易相关的风险......87
二、标的公司经营相关的风险......92
第三节 本次交易概况......103
一、本次交易的背景和目的......103
二、本次交易的决策过程和批准情况......105
三、本次交易具体方案......111
四、本次交易对上市公司的影响......119
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上海莱士、上市公司、本 指 上海莱士血液制品股份有限公司
公司、公司
拟购买资产、标的资产、 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外
交易标的、拟出资 GDS 指 的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B
股份、GDS 45%股权 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的
50%），合计 GDS 45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行在
外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系
本次交易、本次重组 指 列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占
GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 GDS
45%股权。
交易对方、基立福 指 Grifols, S.A.
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
莱士中国 指 RAAS CHINA LIMITED/莱士中国有限公司
深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
宁波科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
上海凯吉进出口 指 上海凯吉进出口有限公司，系深圳莱士全资子公司
浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司
美国莱士 指 RareAntibodyAntigenSupply,Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
GC 公司 指 G-CDiagnostics Corp，系 GDS 曾用名称
GCD 公司 指 Grifols-ChironDiagnostics Corp，系 GDS 曾用名称
DG 公司 指 Diagnostic Grifols, S.A.，系 GDS 控股子公司
MCH 公司 指 MedionGrifols Diagnostics AG，系 GDS 全资子公司
GHK 公司 指 Grifols (HK) Limited，系 GDS 全资子公司
MDG 公司 指 MedionDiagnostic GmbH i.L，系 MCH 公司全资子公司
GSSNA 指 Grifols Shared Services N or thAmerica,Inc.
GW 公司 指 Grifols WorldwideO pera tio ns Limited，系基立福子公司
豪洛捷、Hologic 指 Hologic, Inc.
诺华集团 指 Novar tis Vaccine andDiagnostics, Inc., Novartis Vaccines and
Diagnostics, Inc., Novartis AG, and Novartis PharmaAG 的统称
Biotest 指 BiotestAG
BPL 指 BioProducts Laboratory Holdings Limited
本报告书 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》
预案、交易预案 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
预案（修订稿） 指 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
议》
战略合作总协议 指 上海莱士与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企
业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》
《业绩承诺补偿协议》、
《标的资产业绩承诺补 指 上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》偿协议》
美国银行 指 Bank ofAmerica, N.A.
欧洲银行 指 TheEuropeanI nves tmentBank
《质押协议》 指 《U.S. Pledge andSecurity Agreement》
交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
名下之日
过渡期 指 自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起
至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间
估值基准日 指 2018 年 9 月 30 日
加期估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2017 年、2018 年、 2019 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律 指 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND& ELLIS I NTERNATIONAL
师事务所 LLP
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
毕马威、会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
、毕马威会计师事务所
UM 律所 指 UriaMené ndez Abogados, S.L.P.
Lenz 律所 指 Lenz & Staehelin
法律意见书 指 国枫于 2019 年 3 月 7 日出具的法律意见书
凯易律所尽职调查备忘 指 凯易律所出具的尽职调查备忘录
录
UM 律所尽职调查备忘 指 UM 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
录
Lenz 律所尽职调查备忘 指 Lenz 律所于 2019 年 3 月 5 日出具的尽职调查备忘录
录
《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols D iagnos tic
《估值报告》 指 Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字[2019]第 202
号）
企业信用信息系统 指 国家企业信用信息公示系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办
