002252 深市 上海莱士

 证券代码：002252      证券简称：上海莱士        公告编号：2020-012
            上海莱士血液制品股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于 2019年 12 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向 Grifols, S.A.发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2019]2863 号），具体内容详见公司于 2019 年 12 月 26 日刊
登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告（公告编号：2019-112 号）。
  公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产 Grifols Diagnostic Solutions Inc（. 以下简称“标的公司”或“GDS”）45%的股权过户手续已完成，公司现持有标的公司 45%股权。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况

  根据 GDS 提供的股东登记名册、凯易律师事务所出具的法律意见及上海莱
士与交易对方 Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）于 2020 年 3 月 10 日签署的
《拟出资 GDS 股份之出资确认函》，基立福已按照美国法律的相关规定及《发
行股份购买资产协议》的相关约定，将 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股
（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B
系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS
股权过户至上海莱士名下。

  本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将
标的资产交付给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司已发行在外的
40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及
已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股
的 50%），合计 45%GDS 股权。
（二）本次交易的后续事项

  1、上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；

  2、上市公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息；

  3、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
  4、上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。二、中介机构的意见
（一）独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2020 年 3
月 12 日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响”。

（二）法律顾问的意见

  本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所于 2020 年 3 月 12 日出具了《北京
国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，上市公司现合法持有 GDS 已发行在外的
40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及
已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股
的 50%），合计 45%GDS 股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险”。
三、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向 Grifols,S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863 号）；

  2、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、法律顾问北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》；

  4、标的资产过户证明文件。

                                      上海莱士血液制品股份有限公司

                                                董事会

                                        二〇二〇年三月十三日