证券代码：002145 证券简称：中核钛白
中核华原钛白股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东及实际控制人王泽龙共 1 名特定对象，以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 3.47 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过 461,095,100 股（含），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00
万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 20 万吨/年钛白粉后处理项目 63,952.01 23,000.00
2 补充流动资金 137,000.00 137,000.00
合 计 200,952.01 160,000. 00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司<分红政策及未来三年股东回报规划>的议案》，并经2018年1月8日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，明确了公司 2018 年-2020 年分红回报规划，请参见本预案“第五节 发行人利润分配情况”的相关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发 行股票的背景和目的......7
三、本次非公开发 行方案概要 ...... ...... ......8
四、本次非公开发 行是否构成关联交易......11
五、本次非公开发 行是否导致公司控制权发生变化......11
六、本次发行方案 尚需呈报批准的程序......11
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 12
一、发行对象的基 本情况 ...... ...... ...... 12
二、附条件生效的 股份认购协议的内容摘要...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金 的使用计划 ...... ...... ...... 18
二、本次募集资金 投资项目的可行性分析...... 18
三、本次非公开发 行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行 对公司业务及资产整 合、业务变 动、公司章程、股东 结构、高管人员结
构情况...... 22
二、本次发行后公 司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况...... 23
三、本次发行 完成后，公司与控股 股东及其关联人之间的业务关系 、管理关系、关联
交易及同业竞争等 变化情况 ...... 24
四、本次 发行完成后，公司是否存在 资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，
或公司为控股股东 及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次非公开发 行对公司负债情况的影响...... 25
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 26
一、宏观经济波动 风险 ...... 26
二、市场竞争加剧 的风险 ...... ...... ...... 26
三、主要原材料价 格波动风险 ...... ...... ...... 26
四、主要产品价格 波动风险 ...... 27
五、募集资金投资 项目风险 ...... 27
六、股东即期回报 被摊薄的风险 ...... 27
七、与本次非公开 发行相关的审批风险...... 28
八、股价波动风险...... 28
第六节 发行人利润分配情况...... 29
一、公司现行《公 司章程》对利润分配政策的相关规定...... 29
二、公司股东分红 回报规划 ...... 31
三、最近三年公司 利润分配情况 ...... 32
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 33
一、本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响...... 33
二、本次非公开发 行摊薄即期回报的风险提示...... 35
三、公司应对本次 非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 35
四、公司的董 事、高级管理人员对 公司本次非 公开发行摊薄即期回 报采取填补措施的
承诺...... 37
五、公司的控 股股东及实际控制人 对公司本次 非公开发 行摊薄即期 回报采取填补措施
的承诺...... 37
六、关于本次发行 摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 的审议程序...... 38
释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
简 称 指 含 义
公司、发行人、中核钛 指 中核华原钛白股份有限公司
白、股份公司
本次发行 指 中核华原钛白股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
本次非公开发行
本预案 指 中核华原钛白股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 中核华原钛白股份有限公司股东大会
董事会 指 中核华原钛白股份有限公司董事会
钛白粉、二氧化钛、TiO2 指 俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛
钛白粉后处理 指 对钛白粉粗品进行表面处理以赋予其优异的应用性能
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 中核华原钛白股份有限公司
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