002145 深市 中核钛白

证券代码：002145        证券简称：中核钛白      公告编号：2023-054
              中核华原钛白股份有限公司

          关于参与认购齐峰新材料股份有限公司

    向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日召开第
七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）2023 年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。公司拟以自有资金认购齐峰新材不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过68,369,539 股（含本数）的股票。

    二、进展及变动说明

  齐峰新材于 2023 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2023】120112 号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的相关内容，公司与齐峰新材于近日签署股份认购协议之补充协议及战略合作协议之补充协议。前述协议主要内容如下：

    1、股份认购协议之补充协议

  对股份认购协议中部分条款进行修改：第八条第 4 款约定“公司认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，公司将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，公司基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述锁定期安排”，前述条款修改为“公司认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，公司将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至锁定期届满之日，公司基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。锁定期届满后公司如有减持意向，应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所规则办理相应减持、交易事宜”。

    2、战略合作协议之补充协议

  战略合作协议已明确公司能够为齐峰新材提供经济稳定的原材料供应以及双方在技术领域、新产品开发领域开展合作，为进一步明确采购、技术、新产品开发合作情况，战略合作协议之补充协议主要内容如下：

    （1）合作内容

  1.1 公司优先保障对齐峰新材的造纸用钛白粉供应，向齐峰新材及时提供优质合格的产品。双方秉持长期合作共赢原则，确保齐峰新材原材料供应的长期性和稳定性。

  1.2 以公司给予齐峰新材同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。

  1.3 双方在技术领域（包括基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺等技术）和新产品开发领域进一步深化合作。

    （2）技术排他性

  双方确认，公司拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术等相关工艺技术应独家地向齐峰新材提供，不得向其他第三方提供；新产品开发领域，公司亦应向齐峰新材提供独家的技术支持，为齐峰新材新产品研制的定制化钛白粉仅可向齐峰新材提供，不得向第三方提供。

  三、审议程序

    公司于 2023 年 3 月 6 日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材本次发行，并授权公司经营管理层与齐峰新材
签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，授权公司经营管理层按照届时适用法律和最新监管意见，调整本次认购股份的锁定期并为公司出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定及本次发行相关具体事宜。前述补充协议的签署在公司经营管理层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  四、对公司的影响

  公司本次与齐峰新材于近日签署的股份认购协议之补充协议及战略合作协议之补充协议，主要依据公司与齐峰新材的合作精神及监管要求，调整公司关于本次发行的锁定期并进一步细化合作内容，对公司的财务状况、生产经营无重大不利影响，不会影响公司主营业务的正常开展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。

  公司持续优化并强化与齐峰新材的合作关系，已成为齐峰新材的原材料核心供应商之一。本次证券投资以积极开拓产业链下游业务资源与合作机会为目的，通过股权投资实现强企相互赋能，将推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展战略。

  本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行最终能否通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  2、《战略合作协议之补充协议》。

  特此公告。

                                          中核华原钛白股份有限公司

                                                      董事会

                                                2023 年 7 月 14 日