证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公 告编号：2023-105
中核华原钛白股份有限公司
关于终止参与认购齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 6 日召开第
七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）2023 年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜，公司拟以自有资金认购齐峰新材不低于 44,444,445 股（含本数）且不超过
68,369,539 股（含本数）的股票。2023 年 7 月13 日，公司与齐峰新材签署了《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》《战略合作协议之补充协议》；2023 年 8月 27日，公司与齐峰新材签署了《战略合作协议之补充协议（二）》。详情请关注公司于
2023 年 3 月 7 日披露的《关于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的
A 股股票暨证券投资公告》（公告编号：2023-015）、于 2023 年 7 月 14日披露的《关
于参与认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资的进展公告》（公告编号：2023-054）。
二、关于终止投资的说明
依据公司与齐峰新材的合作精神，经审慎研究讨论，董事会决定终止参与认购本次发行，与齐峰新材签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》。公司持续优化并强化与齐峰新材的合作关系，已成为齐峰新材的原材料核心供应商之一，双方将继续开展战略合作推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力。
《附条件生效的股份认购协议之终止协议》和《战略合作协议之补充协议（三）》的主要内容如下：
1、附条件生效的股份认购协议之终止协议
（1）双方一致同意，原协议、补充协议于本协议生效之日即终止。原协议、补充协议终止后不再对双方具有法律约束力，双方就原协议、补充协议不再享有权利或承担义务。
（2）双方一致同意并确认，原协议、补充协议终止后，双方互不承担违约责任或任何赔偿责任，亦不存在任何现时或潜在的争议或纠纷。任何一方不会根据原协议、补充协议向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。
（3）双方一致同意并承诺，原协议、补充协议终止后，双方将相互配合进行原协议、补充协议终止相关事项的信息披露等事宜。
（4）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。本协议项下发生的任何争议或纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。如果自发生争议或纠纷之日起 30 日内无法协商解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（5）本协议由公司、齐峰新材法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、战略合作协议之补充协议（三）
（1）双方协商一致，删除原协议第五条“股份认购及未来退出安排”和第六条“战略投资后公司经营管理”，乙方不再认购甲方本次发行的股票、乙方不再参与甲方公司治理。但双方仍然按照原协议、补充协议（一）、补充协议（二）和本补充协议的约定，坚决落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。
（2）原协议、补充协议（一）、补充协议（二）关于生效、终止的约定如下：
①原协议第七条约定：
“1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
（2）乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方向特定对象发行 A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）双方合作期限届满且不再续约的；
（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”
②补充协议（一）和补充协议（二）约定：
“本补充协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，生效条件与原协议一致。”
③现双方确认，原协议、补充协议（一）和补充协议（二）的生效终止条款统一修改为：
“原协议、补充协议（一）和补充协议（二）自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于本补充协议生效之日起一同生效。
原协议、补充协议（一）和补充协议（二）在以下先决条件之一成就时自动终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）双方合作期限届满且不再续约的；
（3）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。”
3、协议的生效条件
本补充协议由公司、齐峰新材双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，本补充协议终止条件同本补充协议第二条第 3款约定。
三、审议情况
本次终止参与认购齐峰新材向特定对象发行的 A 股股票事项经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
四、对公司的影响
公司将继续深化与齐峰新材长期稳定的战略合作关系。在探索从钛白粉到装饰原纸全产业链发展模式的基础上，依托于公司在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，与齐峰新材共同研发符合其需求的钛白粉型号，推动公司的产业技术升级，实现产品销售的绑定，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利
能力，符合公司长期发展战略。
本次终止投资事项不会影响公司主营业务的正常开展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；
3、《战略合作协议之补充协议（三）》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 26 日
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