证券代码：002145 证券简称：中核钛白 上市地点：深圳证券交易所
中核华原钛白股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年二月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
袁秋丽 韩雨辰 俞毅坤
陈海平 王顺民 谢心语
李建浔 彭国锋 卓曙虹
中核华原钛白股份有限公司
年 月 日
目录
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、发行人基本信息 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 7
四、发行对象的基本情况...... 13
五、本次非公开发行的相关机构...... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 25
一、本次发行前后相关情况对比...... 25
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 26
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见...... 29
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见...... 29
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第五节 有关中介机构声明 ...... 31
第六节 备查文件...... 38
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中核钛白/发行人/上市公 指 中核华原钛白股份有限公司
司/公司
A 股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
中核钛白人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指中核华原钛白股份有限公司通过非公开发行方式，向不超
行 过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 中核华原钛白股份有限公司股东大会
董事会 指 中核华原钛白股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中泰证券有限责任公司、摩根士丹
利证券（中国）有限公司
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD.
成立日期： 2001 年 2 月 23 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中核钛白
股票代码： 002145.SZ
上市时间： 2007 年 8 月 3 日
法定代表人： 袁秋丽
董事会秘书： 韩雨辰
注册地址： 甘肃省白银市白银区南环路 504 号
邮政编码： 730900
注册资本： 2,977,826,315 元
统一社会信用代码： 916202007190638385
联系电话： 020-88526532
传真： 020-88520623
网址： www.zhtb.com
生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、
经营范围： 硫酸渣,化工新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设
计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨询、转让、服
务（国家限定的除外）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 9 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2022 年 6 月 7 日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议，审议
并通过了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
4、2022 年 6 月 24 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 10 月 11 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 7 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2022 年 8 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛
白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734 号），核准公司非公开发行不超过 893,200,000 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 2 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]
第 ZL10023 号）。截至 2023 年 2 月 16 日，特定投资者申购资金合计人民币
5,287,744,000.00 元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开
立的 0200012729201090571 账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币 5,287,744,000.00 元。
2023 年 2 月 17 日，中信证券向中核钛白开立的募集资金专户划转了认股款。
2023 年 2 月 17 日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了
《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020 号）。
截至 2023 年 2 月 17 日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票 893,200,000
股，每股发行价格 5.92 元，募集资金总额为人民币 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72 元后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28元，其中计入股本金额为人民币 893,200,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 4,356,243,962.28 元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次非公开发行新增股份 893,200,000 股，本次发行新增股份的登记托管手
续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程
1、认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于 2023 年 2 月 7 日收盘后合计向 517 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 517 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）20 家、基金公司 83 家、证券公司 78 家、保险机构 35 家、其他类
型投资者 301 家等。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购
报价开始前（即 2023 年 2 月 10 日 9 时前），发行人、联席主承销商合计收到 2
名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
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