证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-015
中核华原钛白股份有限公司
关于参与认购齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行的 A 股股票暨证券投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：证券投资（参与认购齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）向特定对象发行的股票）。
2、投资金额：不低于20,000万元且不超过31,000万元。
3、特别风险提示：齐峰新材本次向特定对象发行股票事项尚需齐峰新材股东大会审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）本次认购齐峰新材向特定对象发行的股票的结果存在不确定性。本次投资完成后存在齐峰新材经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请广大投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 3 月 6 日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材 2023 年度向特定对象发行的股票（以下简称“本次发行”），并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。现将具体情况公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的
装饰原纸行业为公司现有主营产品金红石型钛白粉的主要下游行业，同时也是公司产品重要的销售领域。作为各自行业的龙头企业，公司与齐峰新材已在原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展了深度合作。
为深化公司与齐峰新材长期稳定的战略合作关系，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，进一步推动公司产品销售、工艺技术、产品质量的综合实力，在不影响公司主营业务发展的前提下，根据实际经营情况，公司拟使用自有资金参与本次发行。
2、投资金额：不低于20,000 万元且不超过 31,000 万元。
3、投资方式：以自有资金参与本次发行。
4、投资期限：本次发行结束之日起五年内有效。
5、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 齐峰新材料股份有限公司
法定代表人： 李学峰
成立日期： 2001 年 6 月 25 日
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002521.SZ
注册资本： 49,468.5819 万元人民币
注册地址： 临淄朱台镇朱台路 22 号
统一社会信用代码： 91370000729270531X
研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色
彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、
经营范围： 食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子
公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）最近一年简要财务会计报表
单位：元
项目 2021 年度/2021.12.31
资产总计 5,068,836,654.52
负债合计 1,480,116,029.42
归属于上市公司股东的净资产 3,586,221,932.61
营业总收入 3,701,956,500.47
归属于上市公司股东的净利润 165,239,338.27
以上财务数据已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
股东及实际控制人：李学峰为实际控制人。
与上市公司之间的关系：公司与齐峰新材之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。齐峰新材为公司下游客户。
齐峰新材不属于失信被执行人。
三、审议程序
公司于 2023 年 3 月 6 日召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于认购齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》，同意公司以战略投资者身份参与认购齐峰新材本次发行，并授权公司经营管理层与齐峰新材签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》以及办理其他具体事宜。公司以自有
资金不低于 20,000 万元且不超过 31,000 万元认购齐峰新材不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）的股票。在齐峰新材董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若齐峰新材发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致齐峰新材总股本发生变化，本次认购股份的数量将相应调整。最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，授权公司经营管理层按照届时适用法律和最新监管意见，调整本次认购股份的锁定期并为公司出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定及本次发行相关具体事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次投资不属于深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务中规定的应发表专项意见的范围，无需保荐机构发表核查意见。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、协议主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议
1、本《附条件生效的股份认购协议》于 2023 年 3 月 6 日由甲乙双方在北京市
朝阳区签署。甲方为齐峰新材料股份有限公司，乙方为中核华原钛白股份有限公司。
2、本次发行股票的种类、面值：甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。
3、发行股票数量：乙方认购本次发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含
本数）且不超过68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
4、本次发行定价原则：本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十
次会议决议公告日，即 2023 年3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
5、本次发行的发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
6、本次发行前滚存未分配利润安排：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
7、支付方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
8、发行认购股份之登记和锁定期：在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续；自认购股份登记日起，乙方合法
拥有认购股份并享有相应的股东权利；甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续；乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
9、协议生效条件：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：（1）甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
10、协议终止：（1）甲乙双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：（1.1）甲乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（1.2）甲乙双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（1.3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；（1.4）如本次发行的方案根据证券监管部门的要求需进行调整，需经甲乙双方协商一致，另行签署补充协议予以修改；如甲乙双方未能就方案调整事宜达成一致的，任何一方均有权终止本协议。因该情形导致的本协议终止，双方均不承担违约责任。（2）如本协议终止，甲乙双方已履行本协议项下的部分义务的，除非甲乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
11、法律适用和争议解决：由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方有
查看PDF原文
