证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2022034
深圳拓邦股份有限公司
第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次（临时）
会议于 2022 年 3 月 24 日上午 10:00 以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召
开。召开本次会议的通知已于 2022 年 3 月 23 日以书面、电话、电子邮件等方式
通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参会董事 9 名，实际参会的董事 9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《深圳拓邦股份有限公司公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行认真的自查论证后，认为分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市符合相关法律、法规的规定。
关联董事武永强回避表决。有表决权的非关联董事 8 人，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》
公司下属子公司研控自动化拟在深交所创业板首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”），本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：研控自动化将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由研控自动化董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：研控自动化董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，研控自动化将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整研控自动化上市的发行方案。
关联董事武永强回避表决。有表决权的非关联董事 8 人，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
公司根据实际情况，经过审慎考虑，同意公司分拆子公司研控自动化至深交所创业板上市。为实施本次分拆，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市预案》。
关联董事武永强回避表决。有表决权的非关联董事 8 人，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
《深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公
司至创业板上市 预案》 全文 载于 2022 年 3 月 26 日的巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”），公司分拆所属子公司研控自动化在深交所创业板上市符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司于 2007 年 6 月 29 日在深交所上市，至今上市时间已满 3 年，符合上述
条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 19,461.85 万元、38,138.82 万元和 43,203.82万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除按权益享有的研控自动化的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 9.49 亿元，不低于 6 亿元人民币。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
研控自动化 2021 年的归母净利润为 2,862.48 万元，2021 年度合并报表中按
权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为4.74%，未超过 50%，符合《分拆规则》要求（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
研控自动化2021年末归属于母公司所有者的净资产为28,577.65万元， 2021年末合并报表中按权益享有的研控自动化净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 4.07%，未超过 30%，符合《分拆规则》要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务报表出具的
《审计报告》（天职业字[2022]12262 号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2016 年，拓邦股份非公开发行股份募集资金净额 58,652.64 万元，其中
24,750.00 万元用于收购并增资研控自动化，具体为 6,750.00 万元用于“收购研控自动化原股东持有的 25%的股权”，18,000.00 万元用于增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
最近三年，研控自动化存在使用前次募集资金的情形，具体情况如下：2019
年度、2020 年及 2021 年度，研控自动化使用的前次募集金额分别为 2,529.86 万
元，0.21 万元及 0.00 万元，最近 3 个会计年度使用募集资金合计未超过其净资
产的 10%。
除上述情形外，拓邦股份不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资
金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为研控自动化的主要业务和资产的情形。
拓邦股份于 2007 年 6 月在深交所挂牌上市，上市时未持有研控自动化任何
权益。2016 年 5 月，拓邦股份通过股权转让和增资的方式取得研控自动化控股权。因此，本次拟分拆主体研控自动化不属于拓邦股份首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产。
研控自动化主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营业务归属于“仪器仪表制造业”，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司研控自动化至创业板上市的预案》签署日，除通过拓邦股份间接持有研控自动化股份外，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上市前总股本的 10%。
研控自动化董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、工业和锂电、智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
家电行业方面，公司为家电行业的品牌客
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