002139 深市 拓邦股份

证券简称：拓邦股份                    证券代码：002139
      深圳拓邦股份有限公司

    2020 年度非公开发行股票预案

                二〇二〇年四月


                      公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时募集资金总额不超过 105,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。


    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 105,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于“拓邦惠州第二工业园项目”以及补充流动资金。

    募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

    9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

    同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      释 义

 本公司、公司、拓邦股份、发    指    深圳拓邦股份有限公司

 行人

 预案、本预案                  指    深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票预案

 发行、本次发行、本次股票发

 行、本次非公开发行、本次非    指    深圳拓邦股份有限公司非公开发行 A 股股票
 公开发行股票

 研控自动化                    指    深圳市研控自动化科技有限公司

 合信达                        指    深圳市合信达控制系统有限公司

 拓邦软件                      指    深圳市拓邦软件技术有限公司

 《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》                  指    《深圳证券交易所股票上市规则》

 中国证监会、证监会            指    中国证券监督管理委员会

 深交所                        指    深圳证券交易所

 公司股东大会                  指    深圳拓邦股份有限公司股东大会

 公司董事会                    指    深圳拓邦股份有限公司董事会

 公司监事会                    指    深圳拓邦股份有限公司监事会

 公司章程                      指    《深圳拓邦股份有限公司章程》

 定价基准日                    指    发行期首日

 A 股                          指    境内上市的人民币普通股股票

 元、万元、亿元                指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

    除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目 录


释 义 ......5
目 录 ......6
第一节 本次非公开发行方案概要 ......8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次非公开发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系......13
 四、本次非公开发行方案概要 ......14
 五、本次非公开发行是否构成关联交易......17
 六、本次发行未导致公司控制权发生变化......17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
 一、本次募集资金投资计划......18
 二、募集资金使用可行性分析 ......18
 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 .....24
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况......25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......25
 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......26
 六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 利润分配政策及其执行情况......31
 一、公司利润分配政策......31
 二、公司最近三年的现金分红情况......33
 三、公司最近三年的未分配利润使用情况......34
 四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划......34
第五节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项......38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .....38

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......40四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......40
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施......41六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43
一、发行人基本情况

 公司名称：        深圳拓邦股份有限公司

 英文名称：        Shenzhen Topband Co.,Ltd

 股票简称：        拓邦股份

 股票代码：        002139

 法定代表人：      武永强

 成立时间：        1996 年 2 月 9 日

 注册资本：        101,879.4702 万元人民币

                    深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究
 注册地址：        院 B 区 413 房

 邮政编码：        518057

 电话号码：        86-755-26957035

 传真号码：        86-755-26957440

 董事会秘书：      文朝晖

 互联网网址：      www.topband.com.cn

                    电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自
                    动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、
                    生产（由分公司经营）；动力电池、