证券代码：002139 证券简称：拓邦股份
债券代码：128058 债券简称：拓邦转债 公告编号：2020036
深圳拓邦股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于
2020 年 4 月 28 日上午 10：00 时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。
召开本次会议的通知于 2020 年 4 月 22 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各
位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事 9 名，实际参会的董事 9 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于 2020年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2020 年第一季度报告正文》刊登于 2020 年 4 月 29 日的《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年第一季度报告全文》刊登于
2020 年 4 月 29 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）供投资者查阅。
二、审议通过了《关于公司及子公司 2020年度向银行申请综合授信额度的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见 2020 年 4 月 29 日的《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额不超过 105,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 105,000.00 万元，扣除发行费用
后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投入额
拓邦惠州第二工业园项目 89,857.18 75,000.00
补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 119,857.18 105,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2019年年度股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
拓邦股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金存放与实
际使用情况专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳拓邦股份有限公司截至2020年3月31日止的<前次募集资金存放与实际使用情况
的鉴证报告>》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交2019年年度股东大会逐项审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相
关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价
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