证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2010－037
深圳市沃尔核材股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议通知于2010年10月16日（星期六）以专人送达及传真方式送达给公司7名董事。
会议于2010年10月21日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，
实到董事6人，独立董事桂全宏先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事
曾凡跃先生代为出席并表决，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董
事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
会议由董事长周和平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第三季度报
告》；
详见于2010年10月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立全资子公
司议案》；
公司拟设立全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司（暂定）（以下简称“金
坛沃尔”）。注册资本为人民币1000万元，主要营运公司金坛市环保型改性新材
料及系列产品生产基地建设项目。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。使用情况报告的议案》；
详见“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司2010年第三次临时股东大会审议通过
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合配股
条件的议案》
对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》规定的上市
公司申请配股应当具备的资格和条件，董事会认为，公司治理结构规范、组织机
构健全且运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚
假记载、不存在重大违法行为、募集资金的数额和使用符合国家相关规定，各方
面条件均满足前述相关法规要求，符合申请配股资格和条件。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010年度
配股方案的议案》（该议案逐项表决）
会议对于公司2010年度配股方案进行了逐项审议和表决，其中涉及关联交易
事项时，关联董事进行了回避。
（一） 配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以公司截止2010年9月30日总股本244,575,000股为基数,向全体股
东每10股配售不超过2.5股，共计可配股份数量不超过61,143,750股。配售股份
不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按
照总股本变动的比例相应调整。
公司控股股东周和平承诺以现金全额认购其可配股份。
（四）配股定价原则
配股价格：以刊登发行公告前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价
折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定配股价格。
本次配股价格根据如下原则确定价格：
1、 公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
2、 募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
4、 公司董事会与主承销商协商情况。
（五）配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股的股权登记日。配
售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东。
（六）本次配股募集资金的用途
本次配售人民币普通股（A 股）所募集的资金拟全部投入于“环保型改性新
材料及系列产品生产基地建设项目”建设。项目总投资35,132万元，建设地址为
江苏省金坛市经济开发区，建设主体为拟设立的全资子公司金坛市沃尔新材料有
限公司（暂定）。
（七）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机实施。
（八）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享
有。
（九）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
本次配股方案需经公司2010年第三次临时股东大会逐项审议通过，并报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010年度
配股募集资金使用可行性报告的议案》
深圳市沃尔核材股份有限公司本次配股募集资金拟用于“环保型改性新材料
及系列产品生产基地建设项目”，本次募集资金项目符合国家的产业政策及相关
法律法规的规定，通过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。募集资金投资项目的实施，将有利于进一步增强公司竞争力。
《深圳市沃尔核材股份有限公司2010年度配股募集资金使用可行性分析报
告》具体内容见附件。
本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理2010年度配股相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟
提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次配股申报事宜；
2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、
发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；
3、签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运作过程中的有关重大合同
和重要文件；
4、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金
用途的拟投入募集资金金额进行调整；
5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、
募集资金投资项目做出适当的修订和调整；
6、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改
并办理工商变更登记；
7、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事
宜；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可
以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延
迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜；
12、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年第
三次临时股东大会的议案》
鉴于以上三、五、六、七项议案需提交股东大会审议，董事会决定于2010
年11月11日召开2010年第三次临时股东大会审议以上议案。
详见同时披露的《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2010年10月21日附件：《 2010年度配股募集资金使用可行性分析报告》
深圳市沃尔核材股份有限公司
2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告
为实施公司股东大会、董事会制定的发展战略，夯实主业，稳固公司在环保
型改性新材料领域的竞争优势和地位，公司计划实施2010年度配股方案，拟募集
资金总额不超过35,000万元，用于核心业务的研发投入和项目建设，以增强公司
技术水平和持续发展能力。
本次配股募集资金使用的可行性分析报告如下：
一、本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股募集资金拟投资于以下项目：
项目名称 项目拟投资总额
（万元）
环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目 35,132
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部
分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次配股募集资金到位后，如果实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金
总额，超过部分将用于补充流动资金；如果实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。
二、本次配股募集资金使用的可行性分析
（一）项目概况
本项目拟建于江苏省金坛市经济开发区内，已经江苏省金坛市发展与改革局
坛发改备字20100268号文备案，将建成环保型电子保护类产品、环保型电力保护
类产品、环保型辐射交联特种电线电缆产品三类产品系列的专业化生产线。
（二）项目背景1、经济结构调整
我国“十二五”规划已将发展方式转变和经济结构调整放在了突出位置，坚
持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，把科技进步和
创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑，未来五到十年经济结构战略性调整
将取得重大进展。
新材料是高科技的基础和先导，同生物技术、海洋及航空航天工程等一起是
未来最重要和最有潜力的领域，尤其是在经济调结构的背景下，新材料有望继续
保持高速成长。十二五期间重点发展的新材料包括特种功能和高性能复合材料，
尤其是化工新材料，环保型化工新材料则是化工新材料的重点领域，并与电子信
息、汽车、高铁、大飞机、核电、国防军工等产业息息相关。
2、人力资源约束
我国人口转变形成的“人口红利”渐行渐远。从1965 年到现在是人口转变
给我国经济增长带来的人口
