深圳市沃尔核材股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年1月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182031号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）、广东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《深圳市沃尔核材股份有限公司配股说明书（申报稿）》中的简称具有相同涵义。
目 录
第一部分：重点问题·························································································· 41、申请人本次拟募集资金不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建设及偿还公司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响，（4）结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。········ 42、申请人2018年第三季度扣非归母净利润39,869,927.04元，比上年同期下降16.36%。申请人2018年1-9月电力类产品产销率较低。请申请人：（1）分析影响公司最近一期经营业绩下滑的主要因素及2018年1-9月电力类产品产销率较低的原因，（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。························203、申请人2018年9月末可供出售金融资产金额0.51亿元，长期股权投资6.31亿元，商誉金额7.65亿元，请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性，（2）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次筹集资金规模和公司净资产水平说明本次筹集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。····································································································254、请申请人说明报告期内增持及减持长园集团股权的情况、相关会计核算情况及对申请人经营成果的影响，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。·································································································425、自2018年7月1日起，申请人变更了部分固定资产残值率。请申请人说明该项会计估计变更的原因、合理性及预计未来对公司财务报告的影响，请保荐机构及会计师发表核查意见。
···················································································································546、申请材料中，会计师仅对公司截至2016年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。请会计师对申请人不早于2017年12月31日的与财务报表相关的内部控制的有效性进行鉴证并发表明确意见。································································567、请申请人说明非经常性损益明细表中2017年度及2018年1-9月“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体对应项目。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ····················578、根据申请文件，申请人主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线电缆产品的研发、制造和销售，并向风力发电和新能源汽车等领域发展，本次募投项目为“山东莱西河崖风电场(48MW)项目”。请申请人：（1）补充披露山东省风力发电的具体形势，包括但不限于风力发电弃风率、区域风电上网标杆电价、新能源发电的最新补贴政策、本次募投项目是否适用竞价上网政策等关键信息，并说明募投项目的实施是否具备不确定性；（2）补充披露新业务的技术、人员、管理等方面的储备情况，如何与申请人原有新材料业务形成协同效应。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。··········································589、根据申请文件，申请人实际控制人周和平旗下控制多家投资基金，并与其一致行动人持有长园集团的股权。请申请人：（1）补充披露实际控制人控制投资基金投资企业的相关情况，并说明这些企业与上市公司是否存在同业竞争；（2）补充披露实际控制人及其一致行动人、上市公司及其一致行动人在对长园集团增减持过程中，是否存在违背承诺或违反证券法律法规的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。··········································6610、根据申请文件，报告期内申请人存在多笔行政处罚。请申请人说明上述行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，是否对本次配股构成法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。····································································································8611、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。···································································93第二部分：一般问题························································································961、请申请人公开披露最近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。··········································································································96
第一部分：重点问题
1、申请人本次拟募集资金不超过5亿元用于山东莱西河崖风电场(48MW)项目建设及偿还公司债券。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，说明2018年以来风电相关产业政策变动对本次募投项目及公司的影响，（4）结合前次募投项目投产以来的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，（5）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明本次偿还公司债券的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合前次募投项目筹集资金结余情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
经公司2018年8月27日第五届董事会第二十九次会议批准，并经公司2018年9月19日2018年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次配股公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将用于“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目以及偿还公司债券，在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
“山东莱西河崖风电场（48MW）”项目总投资39,445.86万元，主要用于设备及安装工程、建筑工程、施工辅助工程和项目建设用地费、项目建设管理费等其他费用。其中资本性支出总金额为38,644.90万元，非资本性支出为基本预备费及铺底流动资金，金额分别为656.96万元和144.00万元。具体如下：
编号 工程或费用名称 金额 占总投资比 是否资本性是否募集资
（万元） 例 投入 金投入
一 施工辅助工程 430.99 1.09% 是 是
1 施工道路 220.00
2 施工供电工程 20.00
3 施工供水工程 20.00
4 其他辅助工程 170.99
二 设备及安装工程 29,927.15 75.87% 是 是
1 发电设备及安装工程 27,974.75
2 升压变电设备及安装工程 1,441.32
3 控制保护设备及安装工程 230.81
4 其他设备及安装工程 280.27
三 建筑工程 4,763.35 12.08% 是 是
1 发电场工程 2,686.85
2 升压变电站工程 46.42
3 房屋建筑工程 720.00
4 交通工程 693.07
5 其他工程 617.00
四 其他费用 3,523.41 8.93%
