深圳市沃尔核材股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件说明
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，提
升公司竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司董事会
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，
认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文
件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金运用符合国家相关规定，公司符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请
配股的资格和条件。现将核查结果说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规
定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；
4、公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：
1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；
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3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
三、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好；
4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润为5,380.22万元，不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》
第九条所列的以下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下
规定：
1、本次募集资金总额预计不超过8亿元；
2、本次募集资金用途为补充流动资金和偿还贷款，符合国家产业政策和有
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关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金的使用，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经
营的独立性；
4、公司已建立募集资金存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情
况：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1、预计本次配股总数不超过171,203,084股，拟配售股份数量不超过本次
配售股份前公司股本总额的百分之三十；
2、控股股东周和平先生以现金全额认购其可配股份，并在股东大会召开前
公开承诺认配股份的数量；
3、采用证券法规定的代销方式发行。
综上所述，董事会认为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项
规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
