证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-014
福建三钢闽光股份有限公司关于
取消《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中发行股份价格调整机制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行股份购买资产暨关联交易方案项下发行股份价格调整机制概述
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产）。
公司第六届董事会第十二次会议、2017 年第四次临时股东
大会就本次重组相关事宜进行了审议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，本次发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称本次交易方案）中约定了发行股份价格的调整机制，具体如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30
个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日
的前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即11,157.94点）
跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交易日前
的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停
牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股(除息后)）
跌幅超过10%；
②申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的
前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即2,844.35点）
跌幅超过 10%，且公司（002110.SZ）股票价格在任一交易日前
的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停
牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股(除息后)）
跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发
行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份
购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
二、本次交易方案项下发行股份价格调整机制取消情况
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，经公司审慎研究并与交易对方协商一致，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》，决定取消《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中“本次发行股份购买资产的具体方案”涉及的“发行价格调整机制”，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整的除外）。
三、公司独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：
1、根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会对董事会决定和办理本次交易的相关事宜进行了授权。公司拟取消本次交易方案中的“发行价格调整机制”系为推动公司本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司经审慎研究并与交易对方协商一致的结果，在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需提交股东大会审议。
2、公司取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）规定的对本次交易方案的重大调整。
3、鉴于公司拟取消本次交易方案中的“发行价格调整机制”，公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司将取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制的议案以及与其相关的议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》以及与其相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
2、公司取消本次交易方案项下发行股份价格调整机制不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第二十八条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）规定的对本次交易方案的重大调整。
3、公司拟与交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及标的公司签订附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、关于取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，取消本次发行股份购买资产方案项下发行股份价格调整机制的相关议案在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此无需提交公司股东大会审议。
5、因本次交易构成关联交易，在公司董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司取消本次发行股份购买资产方案项下的发行股份价格调整机制，对提交本次董事会会议审议的《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》表示同意。本次交易需在获得中国证监会核准后方可实施。
四、风险提示
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2018年2月2日
