证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-053
金陵药业股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
1、业绩承诺情况
根据《关于金陵药业股份有限公司收购湖州社会福利中心发展有限公司65％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）以及《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65％股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）以18,720万元人民币的对价受让湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）持有的湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018年1月9日，福利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，公司持有福利公司65%股权。根据《盈利预测补偿协议》的约定，国信物资承诺福利公司2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000万元，具体内容详见公司于2018年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网
站”）刊登的相关公告（公告编号：2018-003、004）。
2、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度、2019年度、2020年度三年的审计报告，福利公司2018-2020年度三年累计实现净利润为：28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承诺三年净利润累计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公司未完成业绩承诺净利润差额为31,005,539.19元。
3、未实现业绩承诺拟采取的应对措施
公司于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》，根据《股权转让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承诺的福利公司的三年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证金及孳息）。公司于2021年3月30日向江苏省南京市玄武区人民法院提交了民事起诉状，诉请法院判令国信物资向公司支付业绩补偿款16,005,559.2元，并按照万分之三每日支付违约金，自2021年3月27日起计算至实际清偿之日止；判令陈国强对国信物资的上述债务承担一般保证责任。公司于2021年4月14日将国信物资支付至福利公司指定银行账户的保证金及孳息合计16,396,467.78元扣划至公司账户，计入其他应付款科目核算。前述事项具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月16日在指定报纸、网站披露的
《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的
公告》（公告编号：2021-019）、《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2021-025）、《金陵药业股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿进展的公告》（公告编号：2021-028）。
二、业绩承诺补偿进展情况
针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈利预
测补偿协议》义务的行为，公司曾于 2020 年 1 月 2 日向南京市中级
人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿协议》有效，并判决上述协议业绩补偿条款未发生变更。近日，就该案二审，公司收到江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）作出的（2020）苏民终 707 号《民事判决书》，江苏省高院判决驳回国信物资、陈国强上诉，维持原判决；二审案件受理费 227,843 元，由国信物资、陈国强负担；本判决为终审判决。前述事项具体内容详见公司分别于
2020 年 7 月 1 日、2021 年 9 月 24 日在指定报纸、网站披露的《金陵
药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》（公告编号：2020-035）、《金陵药业股份有限公司关于诉讼进展情况的公告》（公告编号：
2021-048）。
基于此，公司现根据《盈利预测补偿协议》的约定，将之前已收到的国信物资保证金及孳息合计 16,396,467.78 元，由“其他应付款科目”转为“投资收益科目”，以用于应付公司的部分业绩补偿，对公司本年利润不会产生较大影响。公司目前正在积极准备前述已立案
的业绩承诺补偿案件的诉讼工作，最终补偿金额以法院生效判决为准。
公司将根据业绩承诺补偿的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、（2020）苏民终 707 号《民事判决书》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○二一年九月二十八日
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