金陵药业股份有限公司章程
（1998 年 9 月实施；2003 年 6 月第一次修订；2004 年 12 月第
二次修订；2005 年 5 月第三次修订；2006 年 4 月第四次修订；2007
年 8 月第五次修订；2008 年 6 月第六次修订；2009 年 2 月第七次修
订；2010 年 5 月第八次修订；2012 年 8 月第九次修订；2014 年 6 月
第十次修订；2017 年 12 月第十一次修订；2018 年 5 月第十二次修订；
2020 年 6 月第十三次修订；2020 年 12 月第十四次修订；2021 年 1
月第十五次修订）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9
第五节 股东大会的召开...... 10
第六节 股东大会的表决和决议...... 12
第五章 董事会 ...... 15
第一节 董事 ...... 15
第二节 董事会...... 17
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 21
第七章 监事会 ...... 22
第一节 监事 ...... 22
第二节 监事会 ...... 23
第八章 党委会 ...... 24
第一节 党组织的机构设置...... 24
第二节 公司党委职权...... 24
第三节 公司纪委职权...... 25
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 25
第一节 财务会计制度...... 25
第二节 内部审计...... 27
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第十章 通知和公告 ...... 28
第一节 通知 ...... 28
第二节 公告 ...... 29
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 29
第一节 合并、分立、增资和减资...... 29
第二节 解散和清算...... 30
第十二章 修改章程...... 31
第十三章 附则 ...... 31
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经中国人民解放军总后勤部（1998）后生字第 261 号文批准，以发起设
立方式设立。公司在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码：913201922497944756
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
公司于 1999 年 8 月 27 日首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 1999
年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 金陵药业股份有限公司
Jinling Pharmaceutical Company Limited
第五条 公司住所：江苏省南京市南京经济技术开发区新港大道 58 号，邮
政编码：210038。
第六条 公司注册资本为人民币 50,400 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以
国内外市场为导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回报股东，把公司办成集科、工、贸为一体的国内外一流医药企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、
医疗器械销售、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、日用口罩（非医用）、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发，医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准和项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为南京金陵制药（集团）有限公司、南京军区福州
总医院企业管理局、南京军区后勤部苏州企业管理局、南京军区后勤部南京企业管理局一分局、南京军区后勤部徐州企业管理局，均以净资产出资。出资时间为
1998 年 9 月 8 日。
第十九条 公司股份总数为 50,400 万股，公司的股本结构为：人民币普
通股 50,400 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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